第一节上市论证
一、上市，给企业带来什么
“假如必须等待积累去使某些单个资本增长到能够修建铁路的程度，那么恐怕直到今天世界上还没有铁路。但是，集中通过股份公司转瞬之间就把这件事完成了。”
企业发展必须靠两条腿：一条腿是以产业为核心的纵轴，发展健康的产业市场，通过兼并、收购、资产重组等资本运作手段把企业做大做强，即建设完善的产业链和相匹配的产品线；另一条腿则是以资本为核心的横轴，提供企业运行的血库，解决企业发展中的支付问题。倘若企业发展没有资本支撑，别说发展，可能连生存都成问题。对于一些规模尚属中小甚至微型的企业，它们发展的最大困难就是资本匮乏。尽管有一流的企业创意与愿景，有独特的创业模式和一批怀揣创业梦想的企业家们，但它们没有融资需要的抵押物与担保，所以银行很难给它们提供贷款，而PE/VC又不在投资点上，自身的融资渠道又不足以支撑企业高速发展的资金需求。因此，许多小、微企业不是夭折在半坡上，就是被资本抛弃。新三板就是为解决中小民营科技企业融资难而生的，企业通过新三板的股权交易平台融资迅速做大规模，在残酷的市场竞争中取得产业发展优势，抢夺市场制高点，夯实企业基础，培育成熟即转主板或直接境内外IPO融资，这是当前资本市场发展所赋予企业的机遇。当然，如果企业为融资而不顾一切盲目追求上市，其结果可能是“福兮祸之所伏”，因为融资对于企业而言，仅仅是发展过程中的一种阶段性需求、一种发展手段，并非终极目标。所以，并非所有企业在所有发展阶段均适合上市，它必须服从企业整体的战略安排和需要，有选择地做好上市准备，实现真正意义上的企业上市。那么，上市到底能给企业带来什么，上市有何意义，归纳如下：
1.理顺企业产权关系。通过上市过程，帮助企业理顺产权关系，尤其是对于早已民营化的企业，历史上产权关系模糊不清，历史遗留问题解决不好，无法使企业轻装上阵。企业应在理顺产权的过程中促使地方政府根据政策规定，及时出具正式文件，明确其合法的产权关系，保障私有产权不受侵害。如国企改制后，企业集团主辅分离经营，其资产、债务、人事、业务等都混合不清，致使管理不力，企业整体效益下降，造成资源浪费。因此，只有理顺了企业产权关系，才能真正按市场规则运行，由市场来决定企业命运。
2.谋得有利于持续发展的稳定的长期融资渠道。不论是国有企业还是民营企业，不缺资金的毕竟是少数，90%的民营企业快速发展的首要任务就是融资，比如资产型地产公司、金融型企业，一旦资金链断裂，马上会面临崩盘；而上市企业融资环境相对要宽松许多。
3.企业上市成为公众公司，有利于提升企业市场形象，更有利于扩张市场领域。穿上市公司（服装类），吃上市公司（餐饮食品类），戴上市公司（珠宝类），用上市公司（家电、能源类等），行上市公司（汽车航空水运类），住上市公司（地产、建筑类）等，无论何时何地，上市公司本身就是最好的名片与品质保证。一些企业上市的目的就是创知名产品，提高企业品牌效益。
4.对抗宏观调控能力加强，银根紧缩反有利。企业没上市前求银行贷款不容易，上市后，银行主动找上门来，银行的眼睛永远是盯着富裕企业的。如某企业改制时，集团接近亏损，外贸业务被走私及国际巨头倾销压迫得几无退路，几十亿资产规模的股份公司年利润不到4000万元，上市后迅速成长为行业龙头，能与国际大公司抗衡，创造了上市以来每年增长率均超过50%以上的较好业绩。
5.企业上市后有利于招贤纳士、人力资源的整合，“水往低处流，人往高处走”。实现收入倍增计划，优秀的人才都希望投身到能实现个人价值的地方，同等条件下，上市公司的吸引力当然大于其他公司。有一家农业板块的民企集团，主营养猪及生产动物饲料等，在即将上市前，闻讯赶来的境外一家快要破产的上市企业主动把盘中残值以零价格出让的方式托付给这家准上市企业，以保持产业的连续性及市场渠道资源的整合。一些名牌大学毕业生也不挑选其行业的特质自愿投靠加盟。
6.上市是催生千万、亿万富翁的摇篮。资本市场暴富的故事可不是神化。人们熟悉的俞敏洪、李彦宏、张朝阳、丁磊、陈天桥、马云、王忠军、蒲忠杰等，是上市成就了他们的财富梦想，还是他们抓住了上市良机？
IPO的重新开闸也拉开了一场新的财富盛宴的帷幕。11家IPO获批公司拟融资超200亿元，如纽威股份的控股股东正和投资首次公开发行后将持有该公司49.8%的股份(持股数量为373532444股)，而王保庆、陆斌、程章文和席超4个自然人则分别持有正和投资各25%的股权；再如全通教育的实际控制人陈炽昌、林小雅夫妇合计持有(包括直接持有和间接持有)该公司3255.01万股股份；新宝股份的实际控制人郭建刚、郭建强兄弟与其父郭志钊则合计持有(包括直接持有和间接持有)该公司33262万股股份。而随着这些公司登陆A股，上市公司股权持有者们的身家也将有望实现飙涨。
二、不想上市的企业
上市的理由总是相似的，而不上市的公司却各有各的理由。虽然企业上市的意义是显而易见的，但是，仍然有许多企业并不急于上市，那些暂时不想上市的企业，其真实原因还不只是因为有钱而不需要融资，可能牵涉的具体情况是多方面的，比如：
1.企业历史沿革不清，多重管理，理顺产权结构与规范管理所发生的成本费用太高。一些资产型企业，如地产类公司、基础类传统产业，产权结构及归属问题已成为麻团似的历史遗留问题，多角账务关系弄不好就是小马拉大车，即使上市了也不知哪天会退下来。
2.无融资需求，也不愿意与公众分享高成长的利益。一些发达地区的众多民营企业，由小作坊成长为跨国企业集团，年利润总额上亿元，这类企业主观上就不想成为公众公司，既不想接受上市公司监管，也不想公众分享企业成果，“小富即安”的思想观念，认为“日子过得不错，无须上市”。
3.核准制下，境内上市排队周期长，审核通过率相对境外低。从企业改制、上市辅导、报送材料、等待反馈意见、企业答复、发审委审核、证监会核准等，每一道运作程序都是一项繁重复杂的系统工程，会计师审计时真要把企业翻个底朝天还不知道发表什么意见，对于急需融资的企业，耐不住上市过程的煎熬，于是另辟蹊径。
4.“上市失败”恐惧综合征心理。少数企业IPO上会后未被核准，已上市公司遭遇退市，使得一些企业掌门人产生“上市失败”恐惧综合征心理。如实现注册制，这种现象就会减少。
5.不愿意受监管。不管是核准制还是注册制，信息披露都是必须的。上市后不自由，因为信息披露透明度高，包括主营业务、市场策略等方面的信息。被投资者和媒体高度关注也可能会对上市公司产生一定的负面影响。企业的重大经营活动及经营决策都必须经董事会、股东大会审议通过，失去了作为私人企业老板所享受的独权，在凸显经营灵活性、提高资金效率、加快资金周转等方面会遭受影响。
6.省费用，不失对企业的控制权。上市是要付出成本的，如审计费、发行费、承销费等，为了实现上市以及上市后的系列管理活动等，企业都需要支付较高的费用。上市公司比私人企业需要履行更多义务、承担更多责任，管理层也将受到更大的压力等，股权的分散将使管理层不可避免地失去对企业的部分控制权。
“择其善者而从之，其不善者而改之。”不想上市的企业自然有其规避的诸多不善之理由，想上市的企业当然也有择其善的地方。商者趋利也，上市或不上市皆因利而行之。
案例1-1厦门太古飞机工程有限公司——不想上市的公司
厦门太古飞机工程有限公司的经营业务范围，是为世界各地民用和商用飞机的经营者或拥有者提供飞机维修及与此有关的经营服务。厦门太古飞机工程有限公司资产总体13亿元，2003年进出口总额为5.8亿美元。飞机维修面向全世界，现有客户遍及亚洲、非洲、欧洲、北美洲、大洋洲。企业先后被评为“纳税大户”、“高新技术型企业”、“外商投资先进技术型企业”、“全国外商投资出品先进企业”等。截至2004年6月底，维修飞机427架。
当记者询问公司营运总裁迟总“公司有没有上市计划”时，迟总笑着说，“我们公司目前还不缺少运作资金，所以暂时没有上市计划。”
案例1-2成都餐企九成无上市计划
成都是全国甚至全球知名的美食之都，成都餐饮企业盈利能力领先于全国水平，平均利润率为11.15%，零售总额突破320亿元，增幅列全国主要城市之首。不过，原材料、人工等成本上涨的同时，也在压缩着餐饮业的利润。值得关注的是，成都本土餐饮企业的国际化程度仍然不高，谋求扩张和上市的企业“意愿”不多。调查显示，仅有10%的成都餐饮企业有上市计划；而进行海外扩张的企业已经进入的只有2.67%，有计划的6%，大多数企业“尚无计划”。
企业表示，“去美国开店就要会说英语，还有菜品结构需要调整”。当地餐饮企业海外上市很冷门，主要存在经营模式、国际人才的储备建设、产业链条体系的支撑，以及“上市”意识等转型的多方面因素。应当加强海内外餐饮行业的交流合作，加大对餐饮行业的金融服务的政策支持等。“近几年我们也在不停地对外发展，海外也开了自己的连锁店，目前不缺少发展资金，为什么一定要上市？”不少成都餐饮企业如是说。
案例1-3华为为何不上市？
作为资金与技术双密集的通信行业，资金是否充足成为企业快速成长不可或缺的“一条腿”。而“巨大中华”老大华为却没有上市。外界对于华为不上市的揣测颇多，有人说华为之所以选择远离资本市场，与公司总裁任正非的个人风格有关，在这位业界颇具神秘色彩的人物的率领下，华为多年来保持着低调的作风。
案例1-4娃哈哈不上市解析
胡润研究院发布的“2012百富榜”上，杭州娃哈哈集团董事长宗庆后家族财富依旧稳健增长，第二次成为中国首富，家族财富达800亿元。但宗庆后对上市似乎并无多大兴趣。与一些老板渴望上市融资不同，他明确表示，娃哈哈集团目前暂未考虑上市，下一步主攻方向仍会是食品行业，以进一步做好这个民族品牌。
1987年，42岁的宗庆后带领两名退休教师，依靠14万元借款，创办了娃哈哈公司的前身——杭州市上城区校办企业经销部。靠代销人家的汽水、棒冰及文具纸张赚一分一厘钱起家，经过近20年的发展历程，到2006年达到年产量558万吨饮用水等，实现营业收入187亿元，同比增长32.99％，实现利税32亿元，同比增长47.63％，实现利润22.29亿元，同比增长46.85％，成为中国最大的食品饮料生产企业，全球第五大饮料生产企业，仅次于可口可乐、百事可乐、吉百利、柯特这4家跨国公司，拥有员工近2万名，总资产达121亿元。在资产规模、产量、销售收入、利润、利税等指标上已连续9年位居中国饮料行业首位，被誉为中国最大、效益最好、最具发展潜力的食品饮料企业。
就是这样一个现金流量很好的高速发展企业，许多境外战略投资者和投行机构纷纷主动上门，欲将这样的好企业推向海外上市，而企业掌门人宗庆后却对资本市场的扩张上市无动于衷。
娃哈哈集团有限公司不想上市的主要理由是：
1.企业没有融资需求，目前还没有大的投资项目面临资金短缺的压力。证据是，2007年年初，企业放在银行里面的资金就有几十亿元，而且，产品销售一向是先交钱，后拿货，企业里从来没有坏账。
2.企业控制权的稳定。宗庆后推崇高度统一的管理方式，自任董事长兼总经理，娃哈哈从没有设立过副总经理职位。销售公司30多名省级经理直接向宗庆后汇报。即使与外商合作也没有放弃过绝对控制权。
3.没有并购计划。董事长宗庆后表示在同行业里，值得他们并购的还没有。他认为，并购要么是看中企业有先进的设备，但是没有销路；要么有牌子、有销路；但是没有资金。如果什么都没有，就没有并购的价值。
4.“在国内已经没有对手”，不需要通过企业上市来打造产品品牌、增强竞争实力。娃哈哈的竞争对手主要是可口可乐、百事可乐等四大集团，都是境外的。除了这些跨国公司外，娃哈哈在境内可以说已经没有对手。
5.不需要用上市公司的招牌来吸引人才稳定人才队伍。娃哈哈集团共有3万多名员工，100多个总经理、副总经理，董事长不直接插手人事，每年都要竞争上岗。竞争是要让员工上进，每年年底，销售增长低于20%的岗位都要竞争上岗。接班人从内部培养，主要是这些年进公司来的那些年轻人。对人才的标准是首先要道德好，其次就是勤奋。
6.娃哈哈从没重大失误，企业上市了可能不适应，不想上市未必不是上策。
企业很重视内部管理，近20年的企业治理过程中从没有过重大失误。如果企业上市了，投资者的回报压力也许会左右企业的决策方向，一系列的上市公司运作规则可能会使企业不适应，反而不利于自己的企业稳妥发展。
三、企业上市论证
上市有上市的利得，不想上市也有其深刻的原由。“天下之事常成于困约，而败于奢靡。”人的行为动机常常表现为“为利而为，为义而为，为困而为。”一般来说，企业上市的目的和动机就是为了融资，解决企业资金压力。但是，只为了融资而上市的企业，如果公司治理及规范运作跟不上，上市成果终究被挥霍殆尽而前途渺茫。因为上市所赋予企业的内涵远不仅是解决企业融资问题，它把利益、责任、义务、风险都同时加载给企业承担。上市过程其实是进入优胜劣汰，优势者领先强者更强的选择机制，严格的上市核审过程会让尚未准备好的企业中途出局，经受不住上市监管考验的上市公司，也会面临摘牌退市的风险。
公开发行股票不是企业融资的唯一途径。如果企业不具备上市环境，仅为解决企业融资而不得不申请上市，那么可能会顾此失彼而增大企业机会成本。因为，对企业而言可选择的融资方式是多项的，比如项目融资、风险投资、银行贷款财务融资、私募基金、私募债等定向募集、公开发行企业债券（包括可转换债券）等，不上市也可以正常融资。
企业决策要明确，选择上市或放弃上市机会，其最终结果评价绝无高下之分。因为不同的目的和动机便会导致不同的行为结果。企业有条件不想上市和没有条件创造条件也要上市的行为动机肯定存在较大差异。但是，企业只要视自身具体情况把握好自己，审时度势，择机缘而行，看长远谋发展而定，上市或不上市都是明智之举。
“上市成本”及“机会成本”、“监管风险”等企业不得不思量。如果企业没有认真论证好是否上市就仓促运作，为支付企业上市所发生的费用，以及为上市而放弃其他融资或发展机会，对企业而言也是损失。如果企业上市了经受不了监管的考验而发生退市风险，企业也会为盲目上市而付出昂贵代价。
总之，企业上市自然有上市的价值和意义，不上市有不上市的理由。上市论证的目的就是让企业决策者从不同的角度理清思路，不论企业选择上市还是不上市，首先，目的明确，规划清楚；其次，根据可行性论证，弄明白上市或不上市的利弊；最后，形成企业领导决策方案，实施操作。
第二节推动企业上市
明确了企业上市的目的和意义，并经过上市可行性论证后，紧接着便是如何推动企业上市。我们应以科学发展观为指导，大力推动企业上市融资，切实拓宽企业直接融资渠道，为企业的做大做强增添新的动力。主要从以下三个方面推动企业上市：
一、外部环境向好是企业上市的助推剂
中国资本市场没有理由不成为世界一流。直接金融具有推动产业结构调整的天然优势。目前是小型、微型企业融资难，我们要挖掘银行的潜力，而且要积极推动民间信贷的规范化发展。但小型、微型企业往往需要的是本金，或者是时间稍微长一点的债务融资，而这种服务只能由基础的直接融资来提供。发展文化创意产业，实现产业升级，需要我们更多地利用资本市场。在市场并购中，资本市场可以发挥巨大的作用。在对战略性产业的发现和推动过程中，也要发挥资本市场的作用。真正的新兴产业往往孕育于中小企业当中，不确定性和轻资产的特点确定了其常常难以获得银行信贷资金的支持，而资本市场包括股权、债券、风险投资、私募、股权资金等，提供了一套融资方和投资方风险共担、利润共享的机制。事实上，每一轮全球新兴产业的焦点都在各国资源配置的效率方面，美国之所以在20世纪80年代高科技浪潮中独占鳌头，源于其资本的对接机制。美国的苹果、脸谱公司取得了非常好的市场份额，都得益于其资本市场在危机后敏锐捕捉到这些产业，并快速增长。
目前上市公司已成为推动国民经济发展的重要力量。国际金融危机对我国经济的负面影响逐渐转化企稳，从中学习借鉴国际、国内先进经验和做法，勇于创新，有助于更好地发挥中国资本市场在资源配置中的基础性功能，以强化资本市场对实体经济的支持，这是应对挑战诸项措施中的重要手段。
中国股市已成为世界瞩目的焦点，上市公司对拟上市企业起到了榜样作用，从客观上推动企业加快了上市操作节奏。
二、适应市场发展要求选择上市方向，推动企业上市
企业上市融资符合当前的政策指向和市场发展的要求。
随着工商银行、中国神华、中国石油、中国建筑等一批大市值公司上市，中国船舶、中国铝业、宝钢集团、葛洲坝集团和鞍钢集团等大型公司重组并购并整体上市，我国上市公司整体结构显著改变，市值过千亿的上市公司有近40余家，其中，过万亿元的也有数家。大型国有企业选择整体改制上市的模式不仅具备条件，而且符合当前的政策指向和市场发展的要求。大型企业一般选择主板市场上市，我国有4200万家中小企业，而上市公司才2500家左右。境内资本市场可选择性越来越大，主板、中小企业板、创业板、国际板根据企业自身条件，帮助企业选择适合的资本市场推动上市。
三、练好企业内功，借政府力量推动企业上市
增强企业融资能力，培育资本市场，借政府力量推动企业上市。
练好企业内功是企业上市的关键。当前我国资本市场改革发展正面临难得的新机遇，同时也有诸多挑战。我们必须立足实际，放眼长远，进一步强化企业内部管理，提高企业上市质量，做好企业上市前的基础工作，调整好企业产品结构，创新拓展具有市场潜力的高科技产品，加强公司治理和制度建设，着力解决好股份制改组中的历史遗留问题，控制财务风险，做好企业上市前的融资工作，吸引战略投资者加盟，借助政府出台的好政策，搭建运作良好的资本平台，把推动企业上市作为当前工作重点，完善企业上市材料，尽快使企业进入上市流程。
有的地方政府，比如广东省梅州市人民政府于2007年年初出台政策，在税费减免、股权转让、产权过户等方面采取优惠政策，全力协助企业做好上市前的服务工作。重点培育改制上市的后备企业，形成“培育一批、改制一批、辅导一批、申报一批、上市一批”的局势，市政府还将对成功上市的企业给予奖励，从政府角度帮助企业上市。
地方政府能给拟上市企业实质性的有效支持政策，是推动企业成功上市的加速器。有的地方政府出台了《关于进一步推进企业上市工作的若干政策意见》，加大对拟上市企业培育力度，并给予实质性奖励措施。比如，天津滨海高新区已正式出台支持企业进入“新三板”的政策措施。具体政策为：给予进行股份制改造的企业最高20万元贴息，在“新三板”挂牌后给予100万元奖励，有重大贡献的挂牌企业最高给予320万元奖励。除此之外，融资越高，天津滨海高新区给予的奖励也越高。挂牌融资2000万元以上的企业，新增部分税收连续3年给予80%奖励。
《顺德区企业上市扶持奖励办法》是根据该地区上市公司首发募集金额数，按照以下4个档次进行一次性奖励：
1.首发募集金额3亿元以下（含3亿元，境外上市以首发当日汇率折合人民币计算，下同）的，一次性奖励200万元。
2.首发募集金额3亿元以上、10亿元以下的，一次性奖励400万元。
3.首发募集金额10亿元以上、20亿元以下的，一次性奖励500万元。
4.首发募集金额20亿元以上的，一次性奖励700万元。
宁波市鄞州对拟上市企业股份制改造后完成辅导备案的，一次性奖励25万元。
第三节核准制下IPO上会核准工作流程
拟上市企业在企业上市论证中，决策层首先要了解IPO的工作流程及每个流程都要做哪些具体工作，编制哪些报备文件，包括上报中国证监会核准时的核准程序，并在中介机构配合协同完成各项工作。
一、IPO上会核准工作流程
按照依法行政、公开透明、集体决策、分工制衡的要求，首次公开发行股票(以下简称首发)的审核工作流程分为受理、见面会、问核、反馈会、预先披露、初审会、发审会、封卷、会后事项、核准发行等主要环节，分别由不同处室负责，相互配合、相互制约。对每一个发行人的审核决定，均通过会议以集体讨论的方式提出意见，避免个人决断。
（一）具体审核环节
具体审核环节如下：
1.材料受理、分发环节
中国证监会受理部门工作人员根据《中国证券监督管理委员会行政许可实施程序规定》(证监会令第66号)和《首次公开发行股票并上市管理办法》(证监会令第32号)等规则的要求，依法受理首发申请文件，并按程序转发行监管部。发行监管部综合处收到申请文件后将其分发审核一处、审核二处，同时送国家发展和改革委员会（以下简称发改委）征求意见。审核一处、审核二处根据发行人的行业、公务回避的有关要求以及审核人员的工作量等确定审核人员。
2.见面会环节
见面会旨在建立发行人与发行监管部的初步沟通机制。会上由发行人简要介绍企业基本情况，发行监管部部门负责人介绍发行审核的程序、标准、理念及纪律要求等。见面会按照申请文件受理顺序安排，一般安排在星期一，由综合处通知相关发行人及其保荐机构。见面会参会人员包括发行人代表、发行监管部部门负责人、综合处、审核一处和审核二处负责人等。
3.问核环节
问核机制旨在督促、提醒保荐机构及其保荐代表人做好尽职调查工作，安排在反馈会前后进行，参加人员包括问核项目的审核一处和审核二处的审核人员、两名签字保荐代表人和保荐机构的相关负责人。
4.反馈会环节
审核一处、审核二处审核人员审阅发行人申请文件后，从非财务和财务两个角度撰写审核报告，提交反馈会讨论。反馈会主要讨论初步审核中关注的主要问题，确定需要发行人补充披露、解释说明以及中介机构进一步核查落实的问题。
反馈会按照申请文件受理顺序安排，一般安排在星期三，由综合处组织并负责记录，参会人员有审核一处、审核二处审核人员和处室负责人等。反馈会后将形成书面意见，履行内部程序后反馈给保荐机构。反馈意见发出前不安排发行人及其中介机构与审核人员沟通(问核程序除外)。
保荐机构收到反馈意见后，组织发行人及相关中介机构按照要求落实并进行回复。综合处收到反馈意见回复材料进行登记后转审核一处、审核二处。审核人员按要求对申请文件以及回复材料进行审核。
发行人及其中介机构收到反馈意见后，在准备回复材料过程中如有疑问可与审核人员进行沟通，如有必要也可与处室负责人、部门负责人进行沟通。
审核过程中如发生或发现应予披露的事项，发行人及其中介机构应及时报告发行监管部并补充、修改相关材料。初审工作结束后，将形成初审报告(初稿)提交初审会讨论。
5.预先披露环节
反馈意见落实完毕、国家发改委等相关政府部门意见齐备、财务资料未过有效期的，将安排预先披露。具备条件的项目，由综合处通知保荐机构报送发审会材料与预先披露的招股说明书(申报稿)。发行监管部收到相关材料后安排预先披露，并按受理顺序安排初审会。
6.初审会环节
初审会由审核人员汇报发行人的基本情况、初步审核中发现的主要问题及其落实情况。初审会由综合处组织并负责记录，发行监管部部门负责人、审核一处和审核二处负责人、审核人员、综合处以及发审委委员(按小组)参加。初审会一般安排在星期二和星期四。
根据初审会讨论情况，审核人员修改、完善初审报告。初审报告是发行监管部初审工作的总结，履行内部程序后转发审会审核。
初审会讨论决定提交发审会审核的，发行监管部在初审会结束后出具初审报告，并书面告知保荐机构需要进一步说明的事项以及做好上发审会的准备工作。初审会讨论后认为发行人尚有需要进一步落实的重大问题、暂不提交发审会审核的，将再次发出书面反馈意见。
7.发审会环节
发审委制度是发行审核中的专家决策机制。目前发审委委员共25人，分3个组，发审委工作处按工作量安排各组发审委委员参加初审会和发审会，并建立相应的回避制度、承诺制度。发审委通过召开发审会进行审核工作。发审会以投票方式对首发申请进行表决，提出审核意见。每次会议由7名委员参会，独立进行表决，同意票数达到5票为通过。发审委委员投票表决采用记名投票方式，会前有工作底稿，会上有录音。
发审会由发审委工作处组织，按时间顺序安排，发行人代表、项目签字保荐代表人、发审委委员、审核一处和审核二处审核人员、发审委工作处人员参加。
发审会召开5天前，中国证监会发布会议公告，公布发审会审核的发行人名单、会议时间、参会发审委委员名单等。发审会先由委员发表审核意见，发行人聆询时间为45分钟，聆询结束后由委员投票表决。发审会认为发行人有需要进一步落实的问题的，将形成书面审核意见，履行内部程序后发给保荐机构。
8.封卷环节
发行人的首发申请通过发审会审核后，需要进行封卷工作，即将申请文件原件重新归类后存档备查。封卷工作在落实发审委意见后进行。如没有发审委意见需要落实，则在通过发审会审核后即进行封卷。
9.会后事项环节
会后事项是指发行人首发申请通过发审会审核后，招股说明书刊登前发生的可能影响本次发行及对投资者做出投资决策有重大影响的应予披露的事项。存在会后事项的，发行人及其中介机构应按规定向综合处提交相关说明。须履行会后事项程序的，综合处接收相关材料后转审核一处、审核二处。审核人员按要求及时提出处理意见。按照会后事项相关规定需要重新提交发审会审核的，需要履行内部工作程序。如申请文件没有封卷，则会后事项与封卷可同时进行。
10.核准发行环节
封卷并履行内部程序后，将进行核准批文的下发工作。
（二）与发行审核流程相关的其他事项
发行审核过程中，证监会将征求发行人注册地省级人民政府是否同意其发行股票的意见，并就发行人募集资金投资项目是否符合国家产业政策和投资管理规定征求国家发改委的意见。特殊行业的企业还根据具体情况征求相关主管部门的意见。在国家发改委和相关主管部门未回复意见前，不安排相关发行人的预先披露和初审会。
为深入贯彻落实国家西部大开发战略、支持西部地区经济社会发展，改进发行审核工作服务水平，充分发挥沪、深两家交易所的服务功能，更好地支持实体经济发展，首发审核工作整体按西部企业优先，均衡安排沪、深交易所拟上市企业审核进度的原则实施。同时，依据上述原则，并结合企业申报材料的完备情况，对具备条件进入后续审核环节的企业按受理顺序顺次安排审核进度计划。
发行审核过程中的终止审查、中止审查分别按照《中国证券监督管理委员会行政许可实施程序规定》第20条、第22条的规定执行。审核过程中收到举报材料的，将按照《中国证券监督管理委员会行政许可实施程序规定》第19条的规定予以处理。
发行审核过程中遇到现行规则没有明确规定的新情况、新问题，发行监管部将召开专题会议进行研究，并根据内部工作程序提出处理意见和建议。
二、IPO上会核准具体工作
IPO上会核准具体工作事项如下：
1.成立企业上市筹备小组具体负责上市运作工作。
2.聘请财务顾问或会计师、券商等中介机构指导企业改制设立股份有限公司。
3.与当地证监局建立工作关系，得到领导关注，学习研究上市文件及政策法规。
4.准备上会材料、保荐人推荐意见书、当地证监局出具意见。
5.证监会受理申请文件。
6.证监会进行初审、预披露上会信息，并对有问题的企业提出质疑、反馈信息。
7.发行审核委员会审核。
8.证监会做出核准或不予核准决定。
以上各项工作是由发行人、中介机构、地方政府、国务院审批监管机关分层分级由低到高逐项运作完成的。每份材料都有其制作标准及格式，在此不做详细赘述。企业董事会秘及分管领导除了完善内部工作，还将配合中介机构完成相关文件。主要把好各项质量关，如企业财务审计关、改制变更不留尾巴、选好券商保荐人、顺利通过上会核准等，切不可急于求成、超越法规要求。
三、中国证监会发审委股票发行审核
根据《中国证券监督管理委员会发行审核委员会办法》（2006年5月9日，证监会令第31号）及《中国证券监督管理委员会发行审核委员会工作细则》（2006年5月18日，证监发〔2006〕51号）规定，以及2009年5月13日中国证券监督管理委员会《关于修改〈中国证券监督管理委员会发行审核委员会办法〉的决定》，发审委依照《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》等法律、行政法规和中国证监会的规定，对发行人的股票发行申请文件和中国证监会有关职能部门的初审报告进行审核。
中国证券监督管理委员会设立主板市场发行审核委员会（简称主板发审委）、创业板市场发行审核委员会（简称创业板发审委）和上市公司并购重组审核委员会（简称并购重组委）。
主板发审委、创业板发审委（统称发审委）审核发行人股票发行申请和可转换公司债券等中国证监会认可的其他证券的股票发行申请。
主板发审委委员、创业板发审委委员和并购重组委委员不得相互兼任。
发审委以投票方式对股票发行申请进行表决，提出审核意见。中国证监会依照法定条件和法定程序做出予以核准或者不予核准股票发行申请的决定。具体工作规定如下：
（一）发审委的组成及相关审核规定
发审委委员由中国证监会的专业人员和中国证监会外的有关专家组成，由中国证监会聘任。
主板发审委委员为25名，部分发审委委员可以为专职。其中中国证监会的人员5名，中国证监会以外的人员20名。
创业板发审委委员为35名，部分发审委委员可以为专职。其中中国证监会的人员5名，中国证监会以外的人员30名。
发审委设会议召集人。
普通程序规定，每次参加发审委会议的发审委委员为7名。表决投票时同意票数达到5票为通过，同意票数未达到5票为未通过。
发审委会议表决采取记名投票方式。表决票设同意票和反对票，发审委委员不得弃权。发审委委员在投票时应当在表决票上说明理由。发审委会议对发行人的股票发行申请投票表决后，中国证监会在网站上公布表决结果。
发审委通过召开发审委会议进行审核工作，对发行人的股票发行申请只进行一次审核。发审委会议对发行人的股票发行申请形成审核意见之前，可以请发行人代表和保荐代表人到会陈述和接受发审委委员的询问。
发审委会议对发行人股票发行申请做出的表决结果及提出的审核意见，中国证监会有关职能部门应当向发行人聘请的保荐人进行书面反馈。
在发审委会议对发行人的股票发行申请表决通过后至中国证监会核准前，发行人发生了与所报送的股票发行申请文件不一致的重大事项，中国证监会有关职能部门可以提请发审委召开会后事项发审委会议，对该发行人的股票发行申请文件重新进行审核。
会后事项发审委会议的参会发审委委员不受是否审核过该发行人的股票发行申请的限制。
（二）发审委的职责
根据有关法律、行政法规和中国证监会的规定，审核股票发行申请是否符合相关条件；审核保荐人、会计师事务所、律师事务所、资产评估机构等证券服务机构及相关人员为股票发行所出具的有关材料及意见书；审核中国证监会有关职能部门出具的初审报告；依法对股票发行申请提出审核意见。
发审委委员以个人身份出席发审委会议，依法履行职责，独立发表审核意见并行使表决权。
（三）发审委会议前的主要工作规程
中国证监会发行监管部具体负责发行审核委员会工作会议前的各项准备工作，主要包括：确定发审委会议日期、发审委会议审核的发行人、出席发审委会议的发审委委员，向委员送达发审委会议通知、发行人的股票发行申请文件和发行监管部的初审报告（简称审核材料），在中国证监会网站上公布适用普通程序审核的股票发行申请的发审委会议（普通程序发审委会议）的有关信息等。
（四）发审委会议的主要工作规程
1.发审委会议议程。
2.发行监管部工作人员负责发审委会议记录、审核意见记录和会议考勤记录，并对会议全过程进行录音。
3.发审委会议依据《中国证券监督管理委员会发行审核委员会办法》第30条规定，对发行人的股票发行申请暂缓表决的，按以下规定办理：
第一，委员在审核材料期间，如发现发行人存在尚待调查核实并影响明确判断的重大问题，认为需暂缓表决的，应在审核工作底稿上写明意见，并在发审委会议前以书面方式向发行监管部发审委工作处提出建议。
第二，发审委会议首先听取提出暂缓表决建议的委员对该股票发行申请暂缓表决的理由，由会议对该股票发行申请是否需要暂缓表决进行投票。同意票数达到5票的，可以对该股票发行申请暂缓表决，召集人总结对该股票发行申请暂缓表决的审核意见。同意票数未达到5票的，发审委会议按正常程序对该股票发行申请进行审核。
第三，发审委会议同意对发行人的股票发行申请暂缓表决后，发行人如申请再次审核，应当自收到暂缓表决审核意见之日起1个月内向发行监管部提出申请。
第四，被暂缓表决的股票发行申请再次提交发审委会议审核时，原发审委委员如不能参加会议，应当向发行监管部做出说明。
（五）发审委会议后的主要工作规程
1.发行监管部在普通程序发审委会议结束后，在中国证监会网站上公布会议的表决结果。特别程序发审委会议不公布会议的表决结果。
2.依据《中国证券监督管理委员会发行审核委员会办法》第32条规定召开的会后事项发审委会议还应当遵守以下规定：
第一，会后事项发审委会议应当对发行人完整的申请文件进行审核。
第二，会后事项发审委会议不设暂缓表决。
第三，会后事项发审委会议只进行1次审核。
第四，中国证监会的其他规定。
上市是打造明星企业，催生千万、亿万富翁的摇篮，中国A股已上市公司2500家左右，还有2000家左右准备在2016年前上市。不想上市的企业自然有其坚持的理由，都是择其善者而从之。本章主要关注以下几点：
1.企业必须对上市或不上市进行可行性论证，做出正确判断，形成公司决策。
2.正确理解企业上市的意义。
3.了解IPO上会核准的基本工作流程。
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