第一节企业上市准备阶段
所谓企业上市准备，一般包括两个方面，即物质化准备与观念意识转变，包括企业产权结构的调整和企业管理层的观念意识及职能变换，而上市心理准备是否成熟往往比上市运作的具体工作更难把握。企业上市，考验的往往是决策者与执行者的信念，具体体现在是否达成共识且保持一致行动的效果。所以，上市准备中选好关键人才是至关重要的。
一、董事长必须考虑的事情
1.为什么要上市？分析上市与不上市的利弊，得出结论。
2.自查企业家底，产权是否明晰、股权结构是否合理、管理团队是否稳定、目标是否一致。
3.募集资金规模，投向哪些项目，盈利预测，风险控制。
4.到哪里上市——境内外、主板市场、中小企业板、创业板、国际板、新三板？
5.预计上市时间，估算上市费用、机会成本。
6.如何选择中介机构及合作伙伴，企业内部由谁来负责上市全过程的总协调？
7.哪些是不确定因素以及防范措施？
8.当前宏观政策是否有利促进企业上市，如何整合上市资源，突出企业上市优势，争取绿色通道，顺利过会核准上市？如果是注册制，重点在信息披露。
二、做一名合格的董事会秘书——企业上市先行官
董事会秘书作为企业高管，其定位具有角色的特殊性，董事会秘书的职业操守包括专业素质直接影响着企业上市工作的成功与否。因为董事会秘书是企业融资、企业上市的主要策划人之一，也是具体的执行人。在选择中介机构、企业改制设立、申请及报批、发行上市等上市前的各环节中，始终起到关键作用，所以工作中，常常把董事会秘书定义为企业上市的先行官。现行《公司法》第124条规定：“上市公司设董事会秘书，负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料的管理，办理信息披露事务等事宜。”董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或解聘，董事会秘书应对董事会负责。
拟上市企业的董事会秘书在上市运作的整个过程中都应以上市公司董事会秘书的工作标准来要求自己，接受董事会秘书的专业培训，熟悉相关法规政策，理清思路，找准方向，审时度势，为企业拟定上市规划并报企业决策层审议通过后操作实施，同时配合中介机构进场协同作战。
三、企业上市筹备阶段的工作协调
企业上市一般分为5个阶段，即上市筹备阶段、聘请中介机构、企业股份制改组阶段、上会核准（核准制下）申报材料制作及申报阶段、股票发行上市阶段。
1.上市筹备阶段，由企业一把手挂帅，CEO具体负责，财务总监参与，正式成立上市领导小组，全面负责上市工作，由拟选董事会秘书代理执行具体工作。
设立上市筹备组，主要成员单位有：办公室(或者综合办)、财务部、法律部、生产部、市场销售部、科研开发部、后勤部等部门负责人及企业候选的董事会秘书所在的类证券事务筹备部等，各成员之间互相配合协同作战，主要工作有：企业财务部配合会计师及评估师进行公司财务审计、资产评估及盈利预测编制工作；企业分管领导及董事会秘书负责协调企业与省市各有关政府部门、行业主管部门、中国证监会派出机构以及各中介机构之间的关系，并把握整体工作进程；法律部与律师合作，处理上市有关法律事务，包括编写发起人协议、公司章程、承销协议、各种关联交易协议等；生产部、市场销售部、科研开发部负责投资项目的立项报批工作和提供项目可行性研究报告；董事会秘书完成各类董事会决议、申报主管机关批文、上市文件等，并负责对外媒体报道及投资者关系管理。
2.聘请中介机构。企业股份制改组及上市所涉及的主要中介机构有：具有证券从业资格的会计师事务所、证券公司及保荐人、资产评估机构、土地评估机构、律师事务所等。这些机构主要由董事会秘书及企业高管负责沟通与协调。与中介机构签署合作协议后，企业便在中介机构指导下开始股价制改组及上市准备工作。
3.企业股份制改组阶段，其工作重心就是确定发行人主体资格及公司法理、规范运作、上市前资本运作。
4.上会核准（核准制下）申报材料制作及申报阶段，是在完成股份制改组工作后，发行人与中介机构协同工作，准备上会核准材料呈报中国证监会，等待正式核准上市批文。
5.股票发行上市阶段。企业首次公开发行股票的申请获得中国证监会核准批文后，便向证券交易所提出股票上市申请。此间的工作内容主要是股票发售与承销，以向特定机构投资者询价的方式确定股票发行价格，并向战略投资者配售股票，董事会秘书应在股票上市前5个交易日内到指定媒体披露相关上市文件。
第二节企业股份制改组阶段
一、股份有限公司设立与变更
根据现行《公司法》第77条，设立股份有限公司应当具备下列条件：
1.发起人符合法定人数。
2.发起人认购和募集的股本达到法定资本最低限额。
3.股份发行、筹办事项符合法律规定。
4.发起人制定公司章程，采用募集方式设立的经创立大会通过。
5.有公司名称，建立符合股份有限公司要求的组织机构。
6.有公司住所。
发行股份的股款缴足后，必须经依法设立的验资机构验资并出具证明。发起人应当自股款缴足之日起30日内主持召开公司创立大会。创立大会由发起人、认股人组成。
股份有限公司创立大会结束后30日内，根据现行《公司法》第93条，董事会应向公司登记机关报送下列文件，申请设立登记变更为股份有限公司：
1.公司登记申请书。
2.创立大会的会议记录。
3.公司章程。
4.验资证明。
5.法定代表人、董事、监事的任职文件及其身份证明。
6.发起人的法人资格证明或者自然人身份证明。
7.公司住所证明。
以募集方式设立股份有限公司公开发行股票的，还应当向公司登记机关报送国务院证券监督管理机构的核准文件。
二、发行人的主体资格
根据《首次公开发行股票并上市管理办法》第8条、第9条规定，首次公开发行股票的发行人应当是依法设立且合法存续的股份有限公司。
经国务院批准，有限责任公司在依法变更为股份有限公司时，可以采取募集设立方式公开发行股票。
发行人自股份有限公司成立后，持续经营时间应当在3年以上，但经国务院批准的除外。
有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司的，持续经营时间可以从有限责任公司成立之日起计算。
对发行人主体资格的审查，我们应该重点关注企业股份制变更过程中其业绩是否可以连续算计。如果企业从有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司的，持续经营时间可以从有限责任公司成立之日起计算；如果是非国务院特批者，仅用部分资产参与改组，其业绩不能连续计算，须等股份公司设立3年后才能具备发行人主体资格。
作为上市发行人，企业最近3年内主营业务和董事、高级管理人员没有发生重大变化，实际控制人也没有发生变更，股权清晰，控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东持有的发行人股份不存在重大权属纠纷。这种企业改制其业绩是可以连续计算的。
如果改制后，实际控制人发生变更，其业绩不能连续计算，一般要等3年；如果主营业务变化超过50%，其业绩不能连续计算，要等3年。
三、发起设立与募集设立
整体改制的企业毕竟是一部分，还有很多企业需要经历股份制改组过程。股份制改组的目的是，建立规范的公司治理结构、筹集资金、确立法人财产权关系等。根据《公司法》第78条规定，股份有限公司的设立，可以采取发起设立或者募集设立两种方式。
（一）发起设立
发起设立，是指由发起人认购公司应发行的全部股份而设立公司。有限责任公司必须采用发起设立方式，只有经国务院批准的有限责任公司在依法变更为股份有限公司时，可以采取募集设立方式公开发行股票。股份有限公司可在发起设立与募集设立之间自行决定。
比如，一汽集团发起设立股份有限公司，同时将旗下一汽轿车、一汽夏利股份划至新公司持有，选择以A+H股的形式整体上市。
再比如，2004年9月，由中央汇金投资有限责任公司、中国建银投资有限责任公司、国家电网公司、上海宝钢集团公司和中国长江电力股份有限公司5家公司，决议共同发起设立中国建设银行股份有限公司。5家发起人出资合计人民币1942.3025亿元，按1∶1比例折股为1942.3025亿股。中国建设银行将由国有独资商业银行改制为国家控股的股份制商业银行。中国建设银行股份有限公司承继原中国建设银行商业银行业务及相关资产、负债和权益。
发起设立一般有以下五个步骤：
第一，确定发起人，签订发起人协议。自然人、法人都可以作为发起人。发起人签订发起人协议，确定设立公司的总体方案，明确各方拟认购的股份数额和应当承担的责任。
第二，申请与报批。发起人签订设立公司协议后，需要先向工商行政管理部门提出企业名称预先核准的申请，然后向国务院授权部门或省级人民政府提出发行股票和设立股份有限公司的申请。
第三，发起人出资。发起人以书面认定公司章程规定发行的股份后，应即缴纳全部股款。以实物、工业产权、非专利技术或土地使用权抵作股款的，应依法办理财产权转移手续。
第四，创立。发起人在缴付全部股款后，应当召开全体发起人大会，选举董事会和监事会成员，通过公司章程草案。
第五，登记。由董事会向公司登记机关报送设立公司的批准文件、公司章程、验资报告等文件，申请设立登记。经批准登记申请后，公司应进行公告。
（二）募集设立
募集设立，是指由发起人认购公司应发行股份的一部分，其余股份向社会公开募集或者向特定对象募集而设立公司。以募集设立方式设立股份有限公司的，发起人认购的股份不得少于公司股份总数的35%；但是，法律、行政法规另有规定的，从其规定。
以募集设立方式设立股份有限公司的程序如下：
1.发起人签订发起人协议，明确各自在公司设立过程中的权利和义务。
2.发起人制定公司章程。
3.发起人认购一定数额的股份。发起人认购的股份不得少于公司股份总数的35%；法律、行政法规另有规定的，从其规定。
4.发起人公告招股说明书，并制作认股书，向社会公开募集股份。
5.发起人与依法设立的证券公司签订承销协议，并由证券公司承销。
6.发起人同银行签订代收股款协议。
7.发行股份的股款缴足后，经依法设立的验资机构验资并出具证明。
8.发起人应当自股款缴足之日起30日内主持召开公司创立大会。
9.董事会于创立大会结束后30日内，申请设立登记。
（三）设立方式的选择
什么条件下选择其不同的改制方式要具体情况具体分析，不能一概而论，一般有以下几种方式：
1.推倒重来，发起设立。如果企业历史沿革复杂，产权结构不明昕，公司治理及规范成本高，可选用发起设立。
2.整体变更设立。如果企业历史简单、产权结构清楚，无重大隐患，企业的业绩能连续计算，可选用整体发起设立或募集设立。
3.发起设立，部分上市，实行多元化企业经营模式。如果企业希望自主空间大，除了考虑整体上市外还可选择部分上市，对于民企，保留部分自主空间，拿出部分上市，实行多元化企业经营模式也是一种可操作的选择。
四、改制过程中应完全进入股份公司的资产
股份制改组中，与主营业务相对应的资产应完全进入股份公司，其中包括：
1.相关在建工程。
2.商标等无形资产的原始处置权、处理和移交，原则上，商标应随资产无偿进入。
3.补贴收入等也要有明确的进入方向。
4.以债权、债务出资，债权人同意以挂账的研发费用等待摊费用作为出资。
5.股东以在其他企业的股权投资出资。
6.发起人以不具产权的资产出资（如仍在海关监管期的）。
7.发起人以集体企业的产权出资。
8.发起人出资，如同股不同价的要进行合理计算。
五、改制过程中相关行为的规范性
1.发行人资格的鉴定（根据《首次公开发行股票并上市管理办法》规定执行）。
2.发行人对外投资限制（根据《公司法》、《公司章程》相关规定执行）。
3.设立后原企业的注销问题。
4.改制时的中介机构选择（参照本书第三章操作）。
5.改制时的资产评估（根据新《企业会计准则》、《审计准则》执行）。
6.股改时的折股比例和国有股权管理方案。
7.同业竞争及关联交易。
以上具体事项可请企业选聘的中介机构参与顾问，处理好细节。
六、企业改制后基本要求
企业改制后作为拟申请上市公司，应该达到以下基本要求：
1.突出的公司主营业务，形成核心竞争力和持续发展的能力。
2.按照《上市公司治理准则》要求独立经营，运作规范。
3.有效避免同业竞争，减少和规范关联交易。
第三节股份制改组后如何规范运作
一、公司治理
企业在上市过程中重点关注公司治理是否健全，是否具有清晰的权力制衡和有效的制度约束。
上市后的公司治理重点是构建由所有者、董事会和经营层及高级管理人员三者组成的法人治理结构，公司的经营机构与控股机构必须分开，特别是董事会、经理层、财务、营销等机构都独立于控股机构；上市公司和控股机构必须各自独立核算，独立承担责任和风险；控股机构主要通过股东会以法定程序对公司行使股东权利。其次要建设良好的企业文化，着重培育、树立和强化“股份公司”意识、“股东利益”意识、“股东大会”意识、“董事会”意识、“人力资本价值”意识等公司治理文化意识，并逐步凝练形成与上市公司特点相契合、与控股公司文化相沟通的企业文化体系，股东与公司管理层之间实行委托代理机制；控股股东与一般股东之间彼此负有受托责任，特别是大股东对小股东负有公平交易的责任。
有效的公司治理不仅依赖于健全的公司内部治理结构，而且依赖于良好的外部治理环境和外在制度安排，其中涉及债权人、机构投资者、中介机构和自律组织、经理人市场、公司雇员、供应商、客户、政府等利益相关者。
上市公司要在明确股东、股东会、董事、董事会、CEO的职责的同时，建立健全引进外部董事机制、解决管理层和董事交叉的机制、董事会运作后果奖惩机制等，从而保证各类股东权利的实现程度和实现质量。
公司治理是现代企业制度中最重要的组织架构。狭义的公司治理主要是指公司内部股东、董事、监事及经理层之间的关系，广义的公司治理还包括与利益相关者（如员工、客户、存款人和社会公众等）之间的关系。
企业改制后规范运作的重点就是公司治理，具体要求是：
1.发行人已经依法建立健全股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度，相关机构和人员能够依法履行职责。
2.发行人的董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规和规章规定的任职资格，且不得有下列情形：
（1）被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的。
（2）最近36个月内受到中国证监会行政处罚，或者最近12个月内受到证券交易所公开谴责。
（3）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见。
3.发行人的内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证财务报告的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率与效果。
4.发行人的公司章程中已明确对外担保的审批权限和审议程序，不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业进行违规担保的情形。
5.发行人有严格的资金管理制度，不得有资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形。
二、独立性
根据《首次公开发行股票并上市管理办法》规定，独立性包括：
1.发行人应当具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。
2.发行人的资产完整。生产型企业应当具备与生产经营有关的生产系统、辅助生产系统和配套设施，合法拥有与生产经营有关的土地、厂房、机器设备以及商标、专利、非专利技术的所有权或者使用权，具有独立的原料采购和产品销售系统；非生产型企业应当具备与经营有关的业务体系及相关资产。
3.发行人的人员独立。发行人的总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员不得在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，不得在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪；发行人的财务人员不得在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职。
4.发行人的财务独立。发行人应当建立独立的财务核算体系，能够独立做出财务决策，具有规范的财务会计制度和对分公司、子公司的财务管理制度；发行人不得与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共用银行账户。
5.发行人的机构独立。发行人应当建立健全内部经营管理机构，独立行使经营管理职权，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不得有机构混同的情形。
6.发行人的业务独立。发行人的业务应当独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不得有同业竞争或者显失公平的关联交易。
7.发行人在独立性方面不得有其他严重缺陷。
三、民营企业IPO需要关注的问题
（一）担保行为要规范
对外担保事项，必须经董事会审议通过后，方可提交股东大会审批。须经股东大会审批的对外担保，包括但不限于下列情形：
1.上市公司及其控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计净资产50%以后提供的任何担保。
2.为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保。
3.单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保。
4.按照担保金额连续12个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计总资产30％的担保。
对于董事会权限范围内的担保事项，除应当经全体董事的过半数通过外，还应当经出席董事会会议的2/3以上董事同意；前款第4项担保，应当经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。
5.对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。
股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。
应由董事会审批的对外担保，必须经出席董事会的2/3以上董事审议同意并做出决议。
上市公司发生“提供担保”交易事项，应当提交董事会或者股东大会进行审议，并及时披露。
（二）借贷行为要规范
主要是指由上市公司提供担保的贷款行为而导致的贷款风险，拟上市企业借以参考。
1.及时将贷款、担保信息登录征信管理系统，以便贷款方监控。依据《中华人民共和国担保法》、《中华人民共和国公司法》、《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国担保法〉若干问题的解释》等相关法律法规进行贷款申请的审查。
2.依据《中华人民共和国担保法》、《中华人民共和国公司法》、《上市公司章程指引（2006年修订）》及其他有关规定，提供贷款的金融机构对担保方审核以下事项：
（1）由上市公司提供担保的贷款申请的材料齐备性及合法合规性。
（2）上市公司对外担保履行董事会或股东大会审批程序的情况。
（3）上市公司对外担保履行信息披露义务的情况。
（4）上市公司的担保能力。
（5）贷款人的资信、偿还能力等其他事项。根据《商业银行授信工作尽职指引》等规定完善内部控制制度，控制贷款风险。对由上市公司控股子公司提供担保的贷款申请，比照规定执行。
（三）是否做到诚信经营
上市公司诚信评价、银行诚信评价、申请文件的信息披露是否属实。
（四）关于资产负债率的控制
《关于拟公开发行股票公司资产负债率等有关问题的通知》（〔2002〕122号）规定（注：如有新的文件规定应按新规定执行）：“发行前一年末，资产负债率高于70%的公司申请公开发行股票，应满足以下条件：第一，发行前每股净资产不得低于1元人民币；第二，发行后资产负债率原则上不高于70%，但银行、保险、证券、航空运输等特殊行业的公司不受此限。”
（五）募集资金投向是否规范的问题
根据《证券法》第15条规定，公司对公开发行股票所募集资金，必须按照招股说明书所列资金用途使用。改变招股说明书所列资金用途，必须经股东大会做出决议。擅自改变用途而未做纠正的，或者未经股东大会认可的，不得公开发行新股，上市公司也不得非公开发行新股。
《公司法》第87条规定，招股说明书应当载明募集资金的用途。
《上市公司章程指引（2006年修订）》第40条规定，股东大会审议批准变更募集资金用途事项。
一般来说，关注募集资金投向，有以下几方面：
1.研发项目投资与补充流动资金的比例。发行人原固定资产投资和研发支出很少、募集资金后将大规模增加固定资产投资或研发支出的，我们主要看发行人固定资产变化与产能变动的匹配关系，新增固定资产折旧、研发支出对未来经营成果的影响。
2.募集资金拟用于收购资产的，应获得拟收购资产的财务报告、审计报告、资产评估报告及相关资料，调查拟收购资产的评估、定价情况，拟收购资产与发行人主营业务的关系。若收购的资产为在建工程的，还应取得工程资料，了解已投资情况、还需投资的金额、负债情况、建设进度、计划完成时间等。
3.发行人董事会关于建立募集资金专项存储制度的文件，应核查发行人是否已在银行开立了募集资金专项账户。
（六）募集资金投向产生的关联交易
发行人募集资金投向涉及与关联方合资或与关联方发生交易的，应取得相关项目或交易对象的详细资料，并判断其对发行人的影响。涉及评估、审计的，应取得相关资料并予以核查；涉及项目合作或设立合资公司的，应取得公司设立或批准文件等，调查发行人对该项目或公司是否具备控制能力和经营能力以及有关协议、合同的订立情况及已履约情况和审批手续；涉及收购资产或购买股权的，应调查交易的定价依据是否充分、公允，判断收购资产是否为发行人必需的经营性资产。对关联交易一般关注以下几方面：
1.审批备案。
2.交易规模不得超过上会核准前一年净资产的2倍。
3.交易前尽可能预算准确，稳健操作。
4.交易收益尽可能保守，可能会影响到再融资。
5.资金投向与还贷方式，可先投资建设，抽取部分资金还贷。
6.收购大股东资产，如果要解决同业竞争问题可以操作，一般不宜收购大股东资产。
（七）纳税和补贴收入的问题
1.所得税的优惠问题
如福利企业的审批权限以及相应的税收优惠问题可以向当地政府申请，如注册地和经营地不同在国家级高新技术园区的税收优惠，企业主动与主管机关协调解决。
2.营改增后的财务处理
软件开发企业，销售自行开发的计算机软件产品，可按17%的税率征收后，对实际税负超过3%的部分实行即征即退，所退税款用于研究开发软件产品和扩大再生产。
3.合资企业免税问题
新税法实施后，我国不同性质、不同类别的企业，包括国有企业、集体企业、民营企业、合资企业和外资企业均适用同一个税法。
4.补贴收入是否真实的问题
财政补贴应有相关政府机关的正式文件作为支持。
（八）财务问题
财务问题包括以下方面：
1.销售收入的真实性。
2.纳税的规范性。
3.经营性现金流量的准确性。
4.毛利率是否在正常值范围。
5.行业性波动对利润的影响。
第四节股份有限公司运行及上市申请
根据《公司法》第77条设立股份有限公司，召开创立大会，选董事会和监事会，到工商行政管理机关办理变更股份公司营业执照。股份公司规范运行一段时间后，根据《首次公开发行股票并上市管理办法》规定，已具备发行人条件的，可在中介机构的配合下制作上市申报文件，聘请主承销商汇总并出具推荐函，最后由主承销商完成内核后将申报文件报送中国证监会审核。同时，会计师事务所的审计报告、评估机构的资产评估报告、律师出具的法律意见书将为招股说明书有关内容提供法律及专业依据。
发行人所具备的条件及上市申报的工作要求如下详述：
一、发行人应当符合的具体条件
1.最近3个会计年度净利润均为正数且累计超过人民币3000万元，净利润以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据。
2.最近3个会计年度经营活动产生的现金流量净额累计超过人民币5000万元，或者最近3个会计年度营业收入累计超过人民币3亿元。
3.发行前股本总额不少于人民币3000万元。
4.最近一期末无形资产（扣除土地使用权、水面养殖权和采矿权等后）占净资产的比例不高于20％。
5.最近一期末不存在未弥补亏损。
6.发行人依法纳税，各项税收优惠符合相关法律法规的规定。发行人的经营成果对税收优惠不存在严重依赖。
7.发行人不存在重大偿债风险，不存在影响持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项。
二、发行人申报文件中不得有的情形
1.故意遗漏或虚构交易、事项或者其他重要信息。
2.滥用会计政策或者会计估计。
3.操纵、伪造或篡改编制财务报表所依据的会计记录或者相关凭证。
三、发行人不得有的影响持续盈利能力的情形
1.发行人的经营模式、产品或服务的品种结构已经或者将发生重大变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响。
2.发行人的行业地位或发行人所处行业的经营环境已经或者将发生重大变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响。
3.发行人最近1个会计年度的营业收入或净利润对关联方或者存在重大不确定性的客户存在重大依赖。
4.发行人最近1个会计年度的净利润主要来自合并财务报表范围以外的投资收益。
5.发行人在用的商标、专利、专有技术以及特许经营权等重要资产或技术的取得或者使用存在重大不利变化的风险。
6.其他可能对发行人持续盈利能力构成重大不利影响的情形。
四、募集资金运用
1.募集资金应当有明确的使用方向，原则上应当用于主营业务。
除金融类企业外，募集资金使用项目不得为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。
2.募集资金数额和投资项目应当与发行人现有生产经营规模、财务状况、技术水平和管理能力等相适应。
3.募集资金投资项目应当符合国家产业政策、投资管理、环境保护、土地管理以及其他法律、法规和规章的规定。
4.发行人董事会应当对募集资金投资项目的可行性进行认真分析，确信投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，有效防范投资风险，提高募集资金使用效益。
5.募集资金投资项目实施后，不会产生同业竞争或者对发行人的独立性产生不利影响。
6.发行人应当建立募集资金专项存储制度，募集资金应当存放于董事会决定的专项账户。
五、发行程序
1.发行人董事会应当依法就本次股票发行的具体方案、本次募集资金使用的可行性及其他必须明确的事项做出决议，并提请股东大会批准。
2.发行人股东大会就本次发行股票做出的决议，至少应当包括下列事项：
（1）本次发行股票的种类和数量。
（2）发行对象。
（3）价格区间或者定价方式。
（4）募集资金用途。
（5）发行前滚存利润的分配方案。
（6）决议的有效期。
（7）对董事会办理本次发行具体事宜的授权。
（8）其他必须明确的事项。
3.发行人应当按照中国证监会的有关规定制作申请文件，由保荐人保荐并向中国证监会申报。特定行业的发行人应当提供管理部门的相关意见。
六、发行申请文件报中国证监会核审
1.中国证监会收到申请文件后，在5个工作日内做出是否受理的决定。
2.中国证监会受理申请文件后，由相关职能部门对发行人的申请文件进行初审，并由发行审核委员会审核。
3.中国证监会在初审过程中，将征求发行人注册地省级人民政府是否同意发行人发行股票的意见，并就发行人的募集资金投资项目是否符合国家产业政策和投资管理的规定征求国家发展和改革委员会的意见。
4.中国证监会依照法定条件对发行人的发行申请做出予以核准或者不予核准的决定，并出具相关文件。
5.自中国证监会核准发行之日起，发行人应在6个月内发行股票；超过6个月未发行的，核准文件失效，须重新经中国证监会核准后方可发行。
6.发行申请核准后、股票发行结束前，发行人发生重大事项的，应当暂缓或者暂停发行，并及时报告中国证监会，同时履行信息披露义务。影响发行条件的，应当重新履行核准程序。
7.股票发行申请未获核准的，自中国证监会做出不予核准决定之日起6个月后，发行人可再次提出股票发行申请。
七、股票发行及上市阶段
1.股票发行申请经发行审核委员会核准后，取得中国证监会同意发行的批文。
2.刊登招股说明书，通过媒体巡回进行路演，按照发行方案发行股票。
3.刊登上市公告书，在交易所安排下完成挂牌上市交易。
第五节越加成熟的创业板
创业板是我国多层次资本市场的重要组成部分，定位于服务成长型创业企业，重点支持具有自主创新能力的企业及其他成长型创业企业，具有上市门槛低、信息披露监管严格等特点，其成长性和市场风险均要高于主板。对新能源、新材料、生物医药、电子信息、环保节能、现代服务等领域的企业，以及成长性特别突出或技术、商业模式创新性强的公司可选择在创业板上市。
创业板的功能就是帮助中小企业，尤其是中小民营高科技企业解决融资难的问题，为创业资本建立了退出机制，在促进创业投资的发展和企业创新机制的形成，对创新型国家的构建、经济结构的调整、资本市场功能的完善和促进主板市场健康稳定的发展等方面起到了极其重要的作用。
相对海外创业板而言，我国创业板在借鉴了海外创业板的基础上，充分考虑了我国具体国情。创业板发行标准既具有海外创业板市场的普遍特点，又具有中国特色，主要表现在以下几点：
首先，我国创业板发行上市的数量性标准仍然十分严格，比如：
（1）我国创业板仍然强调“净利润”要求，且在数量上均严于海外创业板市场。
（2）我国创业板对企业规模仍然有较高要求。
（3）我国创业板对发行人的成长性有定量要求。
（4）我国创业板要求企业上市前不得存在“未弥补亏损”，而海外创业板市场则少有类似规定。
其次，我国创业板对发行人的定性规范要求更为明确细致。我国创业板发行上市条件的设计在突出保荐人等市场自律组织作用的同时，在“持续盈利能力”、“公司治理”、“规范运作”、“募集资金使用”等方面都设置了更为细致和明确的定性规范要求，以保证发行人的质量和保护投资者的合法权益。
根据《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》，创业板IPO的发行条件及相关规定如下：
一、主要发行条件
发行人申请首次公开发行股票并在创业板上市的，应当符合《证券法》、《公司法》和《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》规定的发行条件。重点关注发行人是否主营业务突出，要求创业板发行人集中有限的资源主要经营一种业务，并且必须符合国家产业政策和环境保护政策，同时，募集资金只能用于发展主营业务。
（一）发行人的主体资格
根据《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》的规定，发行人应当是依法设立且持续经营3年以上的股份有限公司。有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司的，持续经营时间可以从有限责任公司成立之日起计算。
发行人必须资产完整，业务及人员、财务、机构独立，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争，以及严重影响公司独立性或者显失公允的关联交易。
在公司治理结构方面，发行人具有完善的公司治理结构，依法建立健全股东大会、董事会、监事会以及独立董事、董事会秘书、审计委员会制度，相关机构和人员能够依法履行职责。
（二）发行人的财务状况应当符合的要求
1.最近2年连续盈利，最近2年净利润累计不少于1000万元，且持续增长；或者最近1年盈利，且净利润不少于500万元，最近1年营业收入不少于5000万元，最近2年营业收入增长率均不低于30%。净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据。
2.最近一期末净资产不少于2000万元。
3.最近一期末不存在未弥补亏损。
4.发行后股本总额不少于3000万元。
创业板对无形资产占净资产比例没有做出特别规定，只要求遵守《公司法》的相关规定即可。《公司法》规定全体股东的货币出资金额不得低于公司注册资本的30％，理论上，无形资产占净资产的比例已可以达到70％。这一方面是借鉴海外大多数创业板对无形资产占比无要求的经验，另一方面也是考虑到创业板企业大多是高新技术企业，以科技成果入股的情况比较普遍，无形资产占比差异较大。但是，对无形资产占比较高的创业企业，在发行审核时将予以重点关注。
（三）发行人具有持续盈利能力，不存在的情形
1.发行人的经营模式、产品或服务的品种结构已经或者将发生重大变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响。
2.发行人的行业地位或发行人所处行业的经营环境已经或者将发生重大变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响。
3.发行人在用的商标、专利、专有技术以及特许经营权等重要资产或者技术的取得或者使用存在重大不利变化的风险。
4.发行人最近1年的营业收入或净利润对关联方或者有重大不确定性的客户存在重大依赖。
5.发行人最近1年的净利润主要来自合并财务报表范围以外的投资收益。
6.其他可能对发行人持续盈利能力构成重大不利影响的情形。
二、上市条件
创业板公司首次公开发行的股票申请在深交所上市，应当符合下列条件：
1.股票已公开发行。
2.公司股本总额不少于3000万元。
3.公开发行的股份达到公司股份总数的25%以上；公司股本总额超过4亿元的，公开发行股份的比例为10%以上。
4.公司股东人数不少于200人。
5.公司最近3年无重大违法行为，财务会计报告无虚假记载。
6.深交所要求的其他条件。
创业板上市公司按照证监会规定完成可转换债券发行后可以向深交所申请上市。可转换公司债券在深交所上市，应当符合下列条件：
1.可转换公司债券的期限为1年以上。
2.可转换公司债券实际发行额不少于5000万元。
3.申请可转换公司债券上市时仍符合法定的公司债券发行条件。
三、主要发行工作程序
（一）董事会、股东大会工作
发行人的董事、监事和高级管理人员应该了解股票发行上市相关法律法规，知悉上市公司及其董事、监事和高级管理人员的法定义务和责任。
董事会应当依法就股票发行的具体方案、募集资金使用的可行性及其他必须明确的事项做出决议，并提请股东大会审议批准并公告。董事会决议公告应当包括下列内容：
1.会议通知发出的时间和方式。
2.会议召开的时间、地点、方式，以及是否符合有关法律、行政法规、部门规章和公司章程规定的说明。
3.委托他人出席和缺席的董事人数和姓名、缺席的理由和受托董事姓名。
4.每项议案获得的同意、反对和弃权的票数，以及有关董事反对或者弃权的理由。
5.涉及关联交易的，说明应当回避表决的董事姓名、理由和回避情况。
6.需要独立董事、保荐机构事前认可或者独立发表意见的，说明事前认可情况或者所发表的意见。
7.审议事项的具体内容和会议形成的决议。
股东大会应当就董事会发行股票提交审议条款做出决议并公告，决议至少应当包括下列事项：
1.股票的种类和数量。
2.发行对象。
3.价格区间或者定价方式。
4.募集资金用途。
5.发行前滚存利润的分配方案。
6.决议的有效期。
7.对董事会办理股票发行具体事宜的授权。
8.其他必须明确的事项。
根据深交所《创业板股票上市规则》的规定，股东大会召开通知中列明的会议提案不得取消，如果股东大会召开前股东提出临时提案的，上市公司应当在规定时间内发出股东大会补充通知，披露提出临时提案的股东姓名或者名称、持股比例和新增提案的内容。股东大会决议公告应包含下列内容：
1.会议召开的时间、地点、方式、召集人和主持人，以及是否符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的说明。
2.出席会议的股东(代理人)人数、所持(代理)股份及占上市公司有表决权总股份的比例。
3.每项提案的表决方式。
4.每项提案的表决结果；对股东提案做出决议的，应当列明提案股东的名称或者姓名、持股比例和提案内容；涉及关联交易事项的，应当说明关联股东回避表决情况。
5.法律意见书的结论性意见，若股东大会出现否决提案的，应当披露法律意见书全文。
“提供担保”事项属于下列情形的，还应当在董事会审议通过后提交股东大会审议：
1.单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10％的担保。
2.公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产50％以后提供的任何担保。
3.为资产负债率超过70％的担保对象提供的担保。
4.连续12个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的30％。
5.连续12个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的50％且绝对金额超过3000万元。
6.对股东、实际控制人及其关联人提供的担保。
7.深交所或者公司章程规定的其他担保情形。
董事会审议担保事项时，必须经出席董事会会议的2/3以上董事审议同意。股东大会审议前款第4项担保事项时，必须经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。
股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时，该股东或者受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。
对于已披露的担保事项，上市公司还应当在出现下列情形之一时及时披露：
1.被担保人于债务到期后15个交易日内未履行还款义务的。
2.被担保人出现破产、清算及其他严重影响还款能力情形的。
上市公司披露的关联交易公告应当包括下列内容：
1.交易概述及交易标的的基本情况。
2.独立董事的事前认可情况和独立董事、保荐机构发表的独立意见。
3.董事会表决情况（如适用）。
4.交易各方的关联关系说明和关联人基本情况。
5.交易的定价政策及定价依据，包括成交价格与交易标的账面值、评估值以及明确、公允的市场价格之间的关系，以及因交易标的特殊而需要说明的与定价有关的其他特定事项。
若成交价格与账面值、评估值或者市场价格差异较大的，应当说明原因。如交易有失公允的，还应当披露本次关联交易所产生的利益转移方向。
6.交易协议的主要内容，包括交易价格、交易结算方式、关联人在交易中所占权益的性质和比重、协议生效条件、生效时间、履行期限等。
7.交易目的及对上市公司的影响，包括进行此次关联交易的必要性和真实意图，对本期和未来财务状况和经营成果的影响（必要时请咨询负责公司审计的会计师事务所），支付款项的来源或者获得款项的用途等。
8.当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额。
9.上市公司应当根据交易事项的类型，披露下述所有适用其交易的有关内容，如：
（1）交易概述和交易各方是否存在关联关系的说明；对于按照累计计算原则达到标准的交易，还应当简要介绍各单项交易情况和累计情况。
（2）交易对方的基本情况。
（3）交易标的的基本情况，包括标的的名称、账面值、评估值、运营情况，有关资产是否存在抵押、质押或者其他第三人权利，是否存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或者仲裁事项，是否存在查封、冻结等司法措施。
交易标的为股权的，还应当说明该股权对应的公司的基本情况和最近1年又一期经审计的资产总额、负债总额、净资产、营业收入和净利润等财务数据。
交易标的涉及公司核心技术的，还应当说明出售或购买的核心技术对公司未来整体业务运行的影响程度及可能存在的相关风险。
出售控股子公司股权导致上市公司合并报表范围变更的，还应当说明上市公司是否存在为该子公司提供担保、委托该子公司理财，以及该子公司占用上市公司资金等方面的情况；如存在，应当披露前述事项涉及的金额、对上市公司的影响和解决措施。
（4）交易协议的主要内容，包括成交金额、支付方式（如现金、股权、资产置换等）、支付期限或者分期付款的安排、协议的生效条件、生效时间以及有效期限等；交易协议有任何形式的附加或者保留条款，应当予以特别说明。
交易需经股东大会或者有权部门批准的，还应当说明需履行的合法程序及其进展情况。
（5）交易定价依据，支出款项的资金来源，以及董事会认为交易条款公平合理且符合股东整体利益的声明。
（6）交易标的的交付状态、交付和过户时间。
（7）进行交易的原因，公司预计从交易中获得的利益（包括潜在利益），以及交易对公司本期和未来财务状况和经营成果的影响（必要时应咨询负责公司审计的会计师事务所）。
（8）关于交易对方履约能力的分析，包括说明与交易有关的任何担保或者其他保证。
（9）交易涉及的人员安置、土地租赁、债务重组等情况以及出售所得款项拟作的用途。
（10）关于交易完成后可能产生关联交易情况的说明。
（11）关于交易完成后可能产生同业竞争及相关应对措施的说明。
（12）中介机构及其意见。
（13）中国证监会和深交所要求的有助于说明交易实质的其他内容。
（二）保荐人工作
保荐人保荐发行人发行股票并在创业板上市，应当对发行人的成长性进行尽职调查和审慎判断并出具专项意见。发行人为自主创新企业的，还应当说明发行人的自主创新能力。
发行人应按照中国证监会有关规定制作申请文件，由保荐人保荐并向中国证监会申报。
创业板企业的保荐期限，要求保荐人在发行人上市后3个会计年度内履行持续督导责任。在持续督导期，保荐人督促企业合规运作，真实、准确、完整、及时地披露信息，督导发行人持续履行各项承诺，保荐人对发行人发布的定期公告将撰写跟踪报告。
为加强创业板公司的规范运作，创业板在原有主板保荐机构职责基础上增加了现场检查等职责，其对保荐机构职责的具体规定如下：
1.应当督导发行人建立健全并有效执行公司治理制度、财务内控制度和信息披露制度，以及督导发行人按照深交所《创业板股票上市规则》的规定履行信息披露及其他相关义务，审阅信息披露文件及其他相关文件，并保证向深交所提交的与保荐工作相关的文件真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
2.保荐机构和保荐代表人应当督导发行人的董事、监事、高级管理人员、控股股东和实际控制人遵守《创业板股票上市规则》及深交所其他相关规定，并履行其所做出的承诺。
3.保荐机构应当在发行人向深交所报送信息披露文件及其他文件，或者履行信息披露义务后，完成对有关文件的审阅工作。发现信息披露文件存在问题的，应当及时督促发行人更正或者补充，并同时向深交所报告。
4.发行人临时报告披露的信息涉及募集资金、关联交易、委托理财、为他人提供担保等重大事项的，保荐机构应当自该等临时报告披露之日起10个工作日内进行分析并在指定网站发表独立意见。
5.持续督导期内，保荐机构应当自发行人披露年度报告、中期报告后15个工作日内在指定网站披露跟踪报告，对《证券发行上市保荐业务管理办法》第35条所规定的发行人履行规范运作、信守承诺和信息披露义务等事项进行分析并发表独立意见。保荐机构应当对上市公司进行必要的现场检查，以保证前款所发表的独立意见不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
（三）中国证监会核准上市
根据创业企业规模小、风险大、创新特点强，在发行审核委员会设置上，专门设置创业板发行审核委员会，在发行初审基础上审议公司公开发行股票的申请。创业板发审委委员为35名，部分发审委委员可以为专职。其中中国证监会的人员5名，中国证监会以外的人员30名，发审委设会议召集人。
中国证监会收到申请文件后，在5个工作日内做出是否受理的决定。
中国证监会决定受理申请文件后，由相关职能部门对发行人的申请文件进行初审，并由创业板发行审核委员会审核。创业板发行审核制度仍为核准制，由中国证监会负责。独立的发行审核委员会，注重征求专家意见。普通程序规定，每次参加发审委会议的发审委委员为7名。表决投票时同意票数达到5票为通过，同意票数未达到5票为未通过。
中国证监会依法对发行人的发行申请做出予以核准或者不予核准的决定，并出具相关文件。
考虑到创业企业的实际特点，对创业板拟上市企业的审核在理念上、程序上体现创业企业的特色，在尽量降低发行上市成本的同时，适应资本市场深化发展的新形势，注重发审质量和效率；同时，改进信息披露，增加创业企业透明度。
股票发行申请未获核准的，发行人可自中国证监会作出不予核准决定之日起6个月后再次提出股票发行申请。
发行人应当自中国证监会核准之日起6个月内发行股票；超过6个月未发行的，核准文件失效，须重新经中国证监会核准后方可发行。
四、信息披露
发行人应当按照中国证监会的有关规定编制和披露招股说明书及相关信息。
（一）信息披露原则
中国证监会制定的招股说明书内容与格式准则是信息披露的最低要求。不论准则是否有明确规定，凡是对投资者做出投资决策有重大影响的信息，均应当予以披露。
发行人及其全体董事、监事和高级管理人员应当在招股说明书上签名、盖章，保证招股说明书内容真实、准确、完整。保荐人及其保荐代表人应当对招股说明书的真实性、准确性、完整性进行核查，并在核查意见上签名、盖章。
发行人的控股股东应当对招股说明书出具确认意见，并签名、盖章。
创业板上市规则对公平信息披露原则制定了相应的规定，比如：
1.上市公司通过业绩说明会、分析师会议、路演等方式与投资者就公司的经营情况、财务状况及其他事项进行沟通时，不得提供未公开重大信息，并应同时采取网上直播的方式进行，使所有投资者均有机会参与。
2.机构投资者、分析师、新闻媒体等特定对象到公司现场参观、座谈沟通时，上市公司应合理、妥善地安排参观过程，避免参观者有机会获取未公开信息。董事会秘书负责公司的投资者关系管理和信息保密工作，应采取行之有效的方式来落实公平信息披露原则。
3.上市公司因特殊情况需要向银行、税务、统计部门、中介机构、商务谈判对手方等提供未公开重大信息时，应当及时向深交所报告，依据深交所相关规定履行信息披露义务。公司还应当要求中介机构、商务谈判对手方签署保密协议，保证不对外泄漏有关信息，并承诺在有关信息公告前不买卖该公司证券。
针对创业板部分科技型公司对核心技术的依赖程度较高的特点，创业板特别强调了上市公司应充分披露核心技术变化可能造成的影响及风险。《创业板股票上市规则》有关规定包括：商标、专利、专有技术、特许经营权等重要资产的取得、使用发生重大变化时需及时披露相关情况；及时披露关键技术人员的离职情况；交易标的涉及公司核心技术的，应当说明出售或购买的核心技术对公司整体业务运行及经营业绩的影响及可能存在的相关风险；上市公司独立或者与第三方合作研究和开发新技术、新产品、新的服务或者对现有技术进行改造，取得重要进展，该进展对公司盈利或者未来发展有重要影响的，公司应及时披露该重要影响及可能存在的风险。同时，如果有关核心技术的披露内容属于公司商业秘密的，公司可以按深交所的有关规定申请豁免履行相关信息披露义务。
（二）信息披露形式
为满足实时披露要求以及适当减轻上市公司信息披露成本，创业板上市公司临时公告和定期报告全文只需在证监会指定网站及公司网站上披露。同时，为兼顾广大中小投资者的阅读习惯，定期报告摘要仍需要证监会指定报刊披露。
（三）招股说明书提示内容
招股说明书提示的内容：股票发行后拟在创业板市场上市，该市场具有较高的投资风险。创业板公司具有业绩不稳定、经营风险高等特点，投资者面临较大的市场波动风险。投资者应充分了解创业板市场的投资风险及本公司所披露的风险因素，审慎做出投资决定。
招股说明书的有效期为6个月，自中国证监会核准前招股说明书最后一次签署之日起计算。
招股说明书引用的财务报表在其最近一期截止日后6个月内有效。特别情况下发行人可申请适当延长，但至多不超过1个月。财务报表应当以年度末、半年度末或者季度末为截止日。
（四）招股说明书（申报稿）声明内容
发行人及其全体董事、监事和高级管理人员应当保证预先披露的招股说明书（申报稿）的内容真实、准确、完整。
招股说明书（申报稿）声明的内容：公司的发行申请尚未得到中国证监会核准。其招股说明书（申报稿）不具有据以发行股票的法律效力，仅供预先披露之用。投资者应当以正式公告的招股说明书作为做出投资决定的依据。
预先披露的招股说明书（申报稿）不能含有股票发行价格信息。
（五）创业板公司在经营活动中需进行信息披露的交易事项
创业板上市公司日常经营活动中发生对公司较大影响的交易事项时，需对相关信息进行及时披露。根据深交所《创业板股票上市规则》的规定，当创业板上市公司发生购买或出售资产、对外投资、提供担保或财务资助、租入或租出资产、签订管理方面的合同、债权或债务重组、赠与或受赠资产、研究与开发项目的转移、签订许可协议等事项（以下统称“交易”）达到下列标准之一的，应当及时披露：
1.交易涉及的资产总额占上市公司最近一期经审计总资产的10%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据。
2.交易标的(如股权)在最近1个会计年度相关的营业收入占上市公司最近1个会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过500万元。
3.交易标的(如股权)在最近1个会计年度相关的净利润占上市公司最近1个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元。
4.交易的成交金额(含承担债务和费用)占上市公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过500万元。
5.交易产生的利润占上市公司最近1个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元。
(六)创业板上市公司对其重大事件及时披露以后还需对其后续情况进行相关披露
根据《创业板股票上市规则》的规定，上市公司对重大事件履行首次披露义务后，还应按照下述规定持续披露有关重大事件的进展情况：
1.董事会、监事会或者股东大会就已披露的重大事件做出决议的，应及时披露决议情况。
2.公司就已披露的重大事件与有关当事人签署意向书或者协议的，应及时披露意向书或者协议的主要内容，如果意向书、协议的内容或者履行情况发生重大变更、被解除、终止的，应及时披露变更、被解除、终止的情况和原因。
3.已披露的重大事件获得有关部门批准或者被否决的，应及时披露批准或者否决情况。
4.已披露的重大事件出现逾期付款情形的，应及时披露逾期付款的原因和相关付款安排。
5.已披露的重大事件涉及主要标的尚待交付或者过户的，应及时披露有关交付或者过户事宜，其中对出现超过约定期限3个月仍未完成交付或过户的，应及时披露未如期完成的原因、进展情况和预计完成的时间，并在此后每隔30日公告一次进展情况，直至完成交付或者过户。
6.已披露的重大事件出现可能对上市公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的其他进展或变化的，应及时披露事件的进展或者变化情况。
（七）发行可转换公司债券的相关披露
发行可转换公司债券的上市公司按照规定所编制的年度报告和中期报告还应当包括下列内容：
1.转股价格历次调整的情况，经调整后的最新转股价格。
2.可转换公司债券发行后累计转股的情况。
3.前10名可转换公司债券持有人的名单和持有量。
4.担保人盈利能力、资产状况和信用状况发生重大变化的情况。
5.公司的负债情况、资信变化情况以及在未来年度还债的现金安排。
6.中国证监会和深交所规定的其他内容。
五、监管与处罚
发行人、保荐人或证券服务机构制作或者出具文件不符合要求，擅自改动已提交文件的，或者拒绝答复中国证监会审核提出的相关问题的，中国证监会将视情节轻重，对相关机构和责任人员采取监管谈话、责令改正等监管措施，记入诚信档案并公布；情节特别严重的，给予警告。
（一）对发行人而言
发行人或其董事、监事、高级管理人员、控股股东的签名、盖章系伪造或者变造的，发行人及其与发行有关的当事人违反《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》规定为公开发行股票进行宣传的，除依照《证券法》的有关规定处罚外，中国证监会将采取终止审核并在36个月内不受理发行人的股票发行申请的监管措施。
上市公司的董事、监事和高级管理人员以及公司的控股股东、实际控制人应当在公司股票首次公开发行并上市前签署相关责任声明和承诺，其中新任董事、监事应当在股东大会或者职工代表大会通过其任命后1个月内，新任高级管理人员应当在董事会通过其任命后1个月内，签署一式三份《董事(监事、高级管理人员)声明及承诺书》（有附件），并报深交所和公司董事会备案；公司的控股股东、实际控制人应当在公司股票首次公开发行并上市前签署一式三份《控股股东、实际控制人声明及承诺书》（有附件），并报深交所和公司董事会备案。控股股东、实际控制人发生变化的，新的控股股东、实际控制人应当在其完成变更的1个月内完成《控股股东、实际控制人声明及承诺书》（有附件）的签署和备案工作。
（二）对保荐人而言
保荐人出具有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的发行保荐书的，保荐人以不正当手段干扰中国证监会及其发行审核委员会审核工作的，保荐人或其相关签名人员的签名、盖章系伪造或变造的，或者不履行其他法定职责的，依照《证券法》和保荐制度的有关规定处理。
（三）对证券服务机构而言
证券服务机构未勤勉尽责，所制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的，除依照《证券法》及其他相关法律、行政法规和规章的规定处罚外，中国证监会将采取12个月内不接受相关机构出具的证券发行专项文件，36个月内不接受相关签名人员出具的证券发行专项文件的监管措施。
六、向深交所提交并公告的文件准备
1.首次公开发行的股票上市申请获得深交所审核同意后，发行人应当于其股票上市前5个交易日内，在指定网站披露下列文件：
（1）上市公告书。
（2）公司章程。
（3）申请股票上市的股东大会决议。
（4）法律意见书。
（5）上市保荐书。
上述文件应当备置于公司住所，供公众查阅。
2.上市公司向深交所申请新股上市的，应当提交下列文件：
（1）上市报告书（申请书）。
（2）保荐协议或财务顾问协议。
（3）上市保荐书或财务顾问报告。
（4）发行完成后经具有从事证券、期货相关业务资格的会计师事务所出具的验资报告。
（5）结算公司对新增股份已登记托管的书面确认文件。
（6）董事、监事和高级管理人员持股情况变动的报告（如适用）。
（7）股份变动报告书及上市公告书。
（8）深交所要求的其他文件。
3.上市公司向深交所申请可转换公司债券上市的，应当提交下列文件：
（1）上市报告书（申请书）。
（2）申请可转换公司债券上市的董事会决议。
（3）保荐协议和上市保荐书。
（4）法律意见书。
（5）发行完成后经具有从事证券、期货相关业务资格的会计师事务所出具的验资报告。
（6）结算公司对可转换公司债券已登记托管的书面确认文件。
（7）可转换公司债券募集办法（募集说明书）。
（8）公司关于可转换公司债券的实际发行数额的说明。
（9）深交所要求的其他文件。
七、完善创业板退出机制
从2009年10月30日创业板正式上市交易至今3年来，上市公司也从28家增加至几百家，后续还会不断扩张，从创业板造就出的亿万富豪我们也有目共睹。创业板在引发创新、创富热潮的同时，也出现诸多值得警惕的现象，如场内公司所应具备的高成长性并未得到证明：2009年创业板公司的业绩增长低于深圳主板市场2.07%，随后场内公司业绩增长也不尽如人意。没有高增长的业绩相配合，创业板市场的高风险性对于投资者来说相当残酷。到2012年4月，创业板公司业绩亏损的报告陆续出台，如新大新材(300080)、启源装备(300140)等15家公司出现了业绩亏损。2011年就有通源石油(300164)、超图软件(300036)等5家公司出现业绩亏损。为创业板市场的健康发展，完整法律体系的构建，让业绩不佳的公司退出市场，深交所在2012年4月20日正式发布了《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称《创业板上市规则》）修订版，明确了创业板退市的相关规定，并于2012年5月1日起施行。这无疑将在制度建设上推动创业板良性发展。新版《创业板上市规则》中规定，创业板上市公司的退市条件如下：
1.连续亏损。
2.追溯调整导致连续亏损。
3.净资产为负或追溯调整导致净资产为负。
4.审计报告为否定意见或拒绝表示意见。
5.未改正财务会计报告中的重大差错或虚假记载。
6.未在法定期限内披露年度报告或中期报告。
7.公司解散。
8.法院宣告公司破产。
9.连续120个交易日累计股票成交量低于100万股。
10.连续20个交易日股权分布或股东人数不符合上市条件。
11.公司股本总额发生变化，不再具备上市条件。
12.公司最近36个月内累计受到交易所3次公开谴责。
13.公司股票连续20个交易日每日收盘价均低于每股面值。
创业板将不再实施“退市风险警示处理”措施，因而创业板不再有ST股票。为了保证投资者在创业板公司退市前拥有必要的交易机会，使投资者有更加充足的时间处理手中持有的股票，同时有充裕的时间来实现退市公司股价的回归，化解高价退市的风险，新版《创业板上市规则》为将要终止上市的创业板股票新设了“退市整理期”和“退市整理板”。在深交所做出公司股票终止上市决定后以及公司股票终止上市前，给予30个交易日的股票交易时间（即“退市整理期”），同时设立“退市整理板”，将进入“退市整理期”的股票集中到“退市整理板”进行交易，且维持10%的涨跌幅限制。行情上实行另板揭示，不再与其他创业板公司股票一同显示行情。
创业板不支持暂停上市公司通过借壳来实现恢复上市，是否意味着创业板公司不能进行重大资产重组？答案当然不是。虽然深交所为防止创业板公司通过一次性的交易、关联交易等非经常性收益调节利润规避退市的行为，在制定新版《创业板上市规则》时完善了创业板恢复上市的标准，明确以扣除非经常性损益前后的净利润孰低作为恢复上市的盈利判断标准，不支持暂停上市的创业板公司通过借壳的方式恢复上市，但这并不意味创业板上市公司不能进行重大资产重组。
深交所非常鼓励创业板公司通过重大资产重组的方式进行同行业并购、上下游产业链整合等，以提高创业板公司的核心竞争力，促进创业板公司进一步做大做强。
八、创业板市场投资者适当性管理及风险提示
与主板市场上市公司相比，创业板市场上市公司一般处于发展初期，经营历史较短，规模较小，经营稳定性相对较低，抵抗市场风险和行业风险的能力相对较弱。此外，虽然创业板市场上市公司发展潜力大，但新技术的先进性与可靠性、新模式的适用面与成熟度、新行业的市场容量与成长空间等都具有较大不确定性，投资者对创业板市场上市公司高成长的预期并不一定会实现，风险较主板大。
参与创业板的投资者应当具备一定的风险承受能力，进入创业板市场前应当充分了解潜在的投资风险。创业板投资者适当性要求如下：
1.具有两年以上（含两年）交易经验的投资者申请参与创业板交易，需与证券公司现场签署《创业板市场风险揭示书》，两个交易日后开通交易。
2.未具备两年交易经验的投资者，原则上鼓励通过购买创业板相关投资基金、理财产品等间接参与。仍坚持直接参与的，除现场签署风险揭示书外，还应就其自愿承担市场风险抄录“特别声明”，5个交易日后才能开通交易。
创业板市场上市公司退市制度设计较主板市场更为严格，主要区别有：
1.创业板市场上市公司终止上市后可直接退市，不再像主板市场上市公司一样，要求必须进入代办股份转让系统。
2.针对创业板市场上市公司的风险特征，构建了多元化的退市标准体系，增加了3种退市情形。
3.为提高市场运作效率，避免无意义的长时间停牌，创业板市场将对3种退市情形启动快速退市程序，缩短退市时间。
因此，与主板市场相比，可能导致创业板市场上市公司退市的情形更多，退市速度可能更快，退市以后可能面临股票无法交易的情况，购买该公司股票的投资者将可能面临本金全部损失的风险。
由于创业板市场投资风险相对较高，并非所有投资者都适合直接参与创业板市场。因此，证券公司需要对投资者进行必要的了解，包括投资者的身份、财产与收入状况、证券投资经验、投资目标、风险偏好等信息。在了解这些基本信息的基础上，证券公司将对投资者的风险承受能力进行测评，帮助投资者判断其风险认知和承受能力，提示风险。通过了解客户的信息，证券公司还将在此基础上开展有针对性的风险揭示、投资者培训和教育等工作，不断做好投资者的服务工作，提高证券公司服务水平。
投资者申请参与创业板市场的流程大致分为四步：
第一步，投资者应尽可能了解创业板的特点、风险，客观评估自身的风险承受能力，审慎决定是否申请开通创业板市场交易。
第二步，投资者通过网上或到证券公司营业场所现场提出开通创业板市场交易的申请。
第三步，投资者在提出开通申请后，应向证券公司提供本人身份、财产与收入状况、风险偏好等基本信息。证券公司将据此对投资者的风险承担能力进行测评，并将测评结果告知投资者，作为投资者判断自身是否适合参与创业板交易的参考。
如果风险测评结果显示投资者的风险承受能力较弱，不适合参与创业板交易，投资者应当审慎考虑是否直接参与创业板交易或者选择通过购买投资基金等方式间接参与。
第四步，投资者在证券公司经办人员的见证下，需按照要求到证券公司的营业部现场签署风险揭示书（未具备两年交易经验的投资者还应抄录“特别声明”）。证券公司完成相关核查程序后，在规定时间内为投资者开通创业板市场交易。
新版《创业板上市规则》中设立了专门的“退市整理板”，这与“三板”有什么区别？是否会在行情系统中进行揭示？
“退市整理板”与“三板”不同，“退市整理板”是创业板上市公司在深交所做出公司股票终止上市决定后以及公司股票终止上市前，给予30个交易日的股票交易时间（即“退市整理期”），同时设立“退市整理板”，将进入“退市整理期”的股票集中到“退市整理板”进行交易，且维持10%的涨跌幅限制，行情上实行另板揭示，不再与其他创业板公司股票一同显示行情。
而我们通常说的“三板”指上市公司退市后，移到代办股份转让系统，该系统是一个独立的场外转让系统，采用每个转让日集合竞价转让一次的方式。
考虑到现行ST股票5%的涨跌幅限制不足以实现股价的回归，而完全不设涨跌幅限制又可能存在爆炒的风险，因此将进入“退市整理板”的创业板股票的涨跌幅限制设定为10%，与正常股票10%的涨跌幅限制相同。
案例2-1创业板市场投资风险揭示书条款
尊敬的投资者：
与主板市场相比，创业板市场有其特有的风险，为了使您更好地了解创业板市场投资的基本知识和相关风险，根据有关法律、法规、规章和规则的规定，本公司特向您进行如下风险揭示，请认真阅读并签署。
一、重要提示
1.创业板市场发行、上市等业务规则与现有的主板、中小企业板市场的相关业务规则存在一定差别。在参与创业板市场投资之前，请您务必认真阅读《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板公司规范运作指引》等有关规章、业务规则和指引。
2.创业板市场上市公司与现有的主板市场上市公司相比较，一般具有成长性强、业务模式新，但规模较小、经营业绩不够稳定等特点。在参与创业板市场投资之前，请您务必仔细研读相关公司的《招股说明书》、《上市公告书》、定期报告及其他各种公告，了解公司基本情况，做到理性投资，切忌盲目跟风。
3.为确保市场的“公开、公平、公正”和稳定健康发展，创业板市场将采取更加严格的措施，强化市场监管。请您务必密切关注有关创业板市场上市公司的公告、风险提示等信息，及时了解市场风险状况，依法合规从事创业板市场投资。
4.您在申请开通创业板市场交易时，请配合本公司开展的投资者适当性管理工作，完整、如实提供所需信息。如不能做到这一点，本公司可以拒绝为您提供开通创业板市场交易服务。
5.本风险揭示书无法详尽列示创业板市场的全部投资风险。您在参与此项业务前，请务必对此有清醒认识。
二、创业板市场投资特别风险揭示
参与创业板市场投资，除具有与主板市场投资同样的风险外（详见《证券交易委托代理协议指引》之风险提示书），还请您了解以下内容并特别关注五大类风险（请认真阅读并逐项确认）。
（一）风险类型：规则差异可能带来的风险
风险描述：我国创业板市场与现有主板市场在制度和规则等方面有一定的差异，如认知不到位，可能给投资者造成投资风险。包括但不限于：
1.创业板市场股票首次公开发行并上市的条件与主板市场存在较大差异。创业板市场股票发行人的基本条件是：
（1）依法设立且持续经营3年以上的股份有限公司。
（2）最近2年连续盈利，最近2年净利润累计不少于1000万元，且持续增长；或者最近1年盈利，且净利润不少于500万元，最近1年营业收入不少于5000万元，最近2年营业收入增长率均不低于30%。
（3）最近一期末净资产不少于2000万元，且不存在未弥补亏损。
（4）发行后股本总额不少于3000万元。
2.创业板市场信息披露规则与主板市场存在较大差异。例如，临时报告仅要求在证监会指定网站和公司网站上披露。如果投资者继续沿用主板市场信息查询渠道的做法，可能无法及时了解到公司所披露信息的内容，进而无法知悉公司正在发生或可能发生的变动。
3.创业板市场上市公司退市制度较主板市场更为严格。
4.其他发行、上市、交易、信息披露等方面的规则差异。
（二）风险类型：退市风险
风险描述：创业板市场上市公司退市制度设计较主板市场更为严格，主要区别有：
1.创业板市场上市公司终止上市后可直接退市，不再像主板市场上市公司一样，要求必须进入代办股份转让系统。
2.针对创业板市场上市公司的风险特征，构建了多元化的退市标准体系，增加了3种退市情形。
3.为提高市场运作效率，避免无意义的长时间停牌，创业板市场将对3种退市情形启动快速退市程序，缩短退市时间。
因此，与主板市场相比，可能导致创业板市场上市公司退市的情形更多，退市速度可能更快，退市以后可能面临股票无法交易的情况，购买该公司股票的投资者将可能面临本金全部损失的风险。
（三）风险类型：公司经营风险
风险描述：与主板市场上市公司相比，创业板市场上市公司一般处于发展初期，经营历史较短，规模较小，经营稳定性相对较低，抵抗市场风险和行业风险的能力相对较弱。此外，创业板市场上市公司发展潜力虽然可能巨大，但新技术的先进性与可靠性、新模式的适用面与成熟度、新行业的市场容量与成长空间等都具有较大不确定性，投资者对创业板市场上市公司高成长的预期并不一定会实现，风险较主板大。
（四）风险类型：股价大幅波动风险
风险描述：以下原因可能导致创业板市场上市公司股价发生大幅波动：
1.公司经营历史较短，规模较小，抵抗市场风险和行业风险的能力相对较弱，股价可能会由于公司业绩的变动而大幅波动。
2.公司流通股本较少，盲目炒作会加大股价波动，也相对容易被操纵。
3.公司业绩可能不稳定，传统的估值判断方法可能不尽适用，投资者的价值判断可能存在较大差异。
（五）风险类型：技术失败风险
风险描述：创业板市场上市公司高科技转化为现实的产品或劳务具有不确定性，相关产品和技术更新换代较快，存在出现技术失败而造成损失的风险。
上述风险揭示事项仅为列举性质，未能详尽列明创业板市场的所有风险因素，您在参与创业板市场投资前，还应认真阅读相关公司的招股说明书和上市公告书等，对其他可能存在的风险因素也应有所了解和掌握。我们诚挚地希望和建议您，从风险承担能力等自身实际情况出发，审慎参与创业板市场投资，合理配置金融资产。
证券公司营业部（盖章）
年月日
声明
以下内容由具备两年（含两年）以上股票交易经验的投资者抄写：
（本人确认已阅读并理解创业板市场相关规则和上述风险揭示书的内容，具有相应的风险承受能力，自愿承担参与创业板投资的风险和损失。）
××证券公司××营业部经办人（签字）：客户：
签署场所：
日期：年月日
特别提示：投资者在本风险揭示书上签字，即表明投资者已经理解并愿意自行承担参与创业板投资的风险和损失。
特别声明
以下内容由尚未具备两年以上股票交易经验的投资者抄写：
（本人尚未具备两年以上交易经验，确认已阅读并理解创业板市场相关规则及上述风险揭示书的内容，具有相应的风险承受能力，自愿参与创业板投资，并愿意承担相关的各种风险和损失。）
××证券公司××营业部经办人（签字）：客户：
××证券公司××营业部负责人（签字）：签署场所：
日期：年月日 日期：年月日
特别提示：投资者在本风险揭示书上签字，即表明投资者已经理解并愿意自行承担参与创业板投资的风险和损失。
说明：
1.本风险揭示书内容的字号应当不小于小三号。
2.本风险揭示书列示的条款为必备条款，各证券公司在其制定的《创业板市场投资风险揭示书》标准文本中必须包括本风险揭示书列示的条款，证券公司可以根据实际需要在公司制定的风险揭示书中增加有关内容。
3.各证券公司应与投资者在营业场所现场书面签署《创业板市场投资风险揭示书》。《创业板市场投资风险揭示书》一式两份，双方各执一份。
第六节快速发展的新三板
2013年1月16日，全国中小企业股份转让系统正式在京揭牌，新三板正式出台。“新三板”主要是为未上市股份公司提供股份转让服务，挂牌对象是暂时不符合主板及创业板上市标准的成长型、创新型中小企业，融资方式是对特定投资者定向募集。
2013年最后一天，资本市场迎来双重“厚礼”：一是首批5家公司获得IPO批文，二是新三板拉开扩容大幕，而券商无疑是最大的受益者。按照往年数据统计，2014年或有300家IPO排队企业登陆A股市场，券商百亿元承销费“落袋”。新三板的扩容力度超出预期，千家公司有望加盟新三板，而做市商及转板制度的推出将改变券商传统盈利模式。《全国中小企业股份转让系统股票转让细则（试行）》确定，新三板挂牌企业股票可以采取做市转让方式、协议转让方式、竞价转让方式之一进行转让。
在做市制度方面，新三板采用传统竞争性做市商制度，即股票进行做市转让，必须有两家或两家以上做市商愿意为其做市；做市商应在全国股份转让系统持续发布买卖双向报价，并在其报价数量范围内按其报价履行与投资者的成交义务；做市转让方式下，投资者与做市商成交，投资者之间不能成交。企业与做市商之间的选择，主要遵循市场化原则。做市商的初始库存股票，可以通过股东挂牌前转让、股票发行和在全国股份转让系统买入等方式取得。
一、公司挂牌新三板的基本条件
1.存续满两年（有限公司整体改制可以连续计算）。
2.主营新三板上市业务突出，具有持续经营记录。
3.新三板上市公司治理结构健全，运作规范。
4.新三板上市股份发行和转让行为合法合规。
5.公司注册地址在试点国家高新园区。
6.地方政府出具挂牌试点资格确认函。
二、新三板上市好处
1.资金扶持：根据各区域园区及政府政策不一，企业可享受园区及政府补贴。
2.便利融资：新三板上市公司挂牌后可实施定向增发股份，提高公司信用等级，帮助企业更快融资。
3.财富增值：新三板上市企业及股东的股票可以在资本市场中以较高的价格进行流通，实现资产增值。
4.股份转让：股东股份可以合法转让，提高股权流动性。
5.转板上市：转板机制一旦确定，公司可优先享受“绿色通道”。
6.公司发展：有利于完善公司的资本结构，促进公司规范发展。
7.宣传效应：新三板上市公司品牌，提高企业知名度。
三、“新三板”挂牌前后要做的事
1.召开董事会和股东大会，就股份报价转让事项做出决议。
2.与主办报价券商签订推荐挂牌报价转让协议。
3.向当地政府申请股份报价转让试点企业资格。
4.配合会计师事务所和律师事务所进行独立审计和调查。会计师事务所出具审计报告，律师事务所出具法律意见书、对公司股东名册的鉴证意见。
5.配合主办报价券商项目小组尽职调查，形成如下文件：尽职调查报告、推荐报告、股份报价转让说明书、调查工作底稿。
6.配合主办报价券商组织材料，接受主办报价券商的内部审核。
7.配合主办报价券商组织材料，向中国证券业协会报备。
8.中国证券业协会向主办报价券商出具备案确认函后，到工商部门办理股份登记退出手续。以后的企业年检在工商部门，股东名册在登记公司。
9.与中国证券登记结算公司深圳分公司签订证券登记服务协议，并与主办报价券商共同办理股份登记手续和在交易所的挂牌手续。
10.股份报价转让前2个报价日，在代办股份转让信息披露平台披露股份报价转让说明书，主办报价券商同时披露推荐报告。
四、新三板挂牌企业要符合的要求
3个会计年度的研发费用总额占销售收入总额的比例符合如下要求：
1.最近1年销售收入小于5000万元的企业，比例不低于6%。
2.最近1年销售收入在5000万元至20000万元的企业，比例不低于4%。
3.最近1年销售收入在20000万元以上的企业，比例不低于3%。其中，企业在中国境内发生的研究开发费用总额占全部研究开发费用总额的比例不低于60%。企业注册成立时间不足3年的，按实际经营年限计算。
4.高新技术产品（服务）收入占企业当年总收入的60%以上。
5.具有大学专科以上学历的科技人员占企业当年职工总数的30%以上，其中研发人员占企业当年职工总数的10%以上。
第七节即将推出的国际板
一、开设国际板的意义
国际板指境外企业在中国A股发行上市的板块。推出国际板是我国资本市场改革发展和对外开放的内在要求，国际板将对中国资本市场起到重要的补充和推进作用，有助于提高中国资本市场的流动性和市场效率。目前，中国金融市场的开放远远滞后于实体经济。这种滞后表现为中国的GDP占全球GDP的比重已经越来越大，但是全球大的机构投资者对中国的配置则是少之又少，甚至没有。这对我们实体经济的全球化也并非好事，而国际板的设立有助于中国及全球资源的有效配置。同时，国际板的建立将吸引境外一流企业来国内上市，有利于上海证券交易所打造蓝筹股市场，这将意味着中国资本市场的国际影响力和竞争力迈上新台阶。
加快人民币的国际化。确定国际板用人民币标价，本身就是人民币走向国际化的体现。一般而言，货币国际化要经过如下阶段：首先，货币在周边地区的现钞流通和使用；其次，货币成为周边地区贸易和金融交易的计值、结算和流通货币；再次，货币成为国际储备货币。而推出以人民币标价的国际板，表明A股市场具备对国际资产的定价能力，不仅可体现人民币在国际资本交易中的计价单位作用，还可提高境外企业对人民币的接受程度。自2008年年底开始，我国逐渐通过各种途径来增强和推广人民币的计价和结算，使跨境贸易人民币结算额迅猛增加。这样一来，当境外的机构或个人持有的人民币达到相当规模的时候，就要求人民币具有长期储备价值，且有相应的成熟投资环境使其保值增值。这就需要一个包括A股市场在内的庞大的人民币金融市场来满足交易需求。这就要求中国加快建设上海这一国际金融中心，先将其发展成为一个区域性的人民币国际清算中心，进而发展成为以人民币为特色的国际金融中心。
建设国际板将为国内投资者开辟新的投资渠道。长期以来，中国资本市场投资者结构以本土投资者为主，受制于外汇管制，不能在全球范围内分散投资，即使放松管制，中国投资者的主要投资场所依然会在中国。随着中国大陆个人财富的增长、投资理财需求的日益增加，机构及个人投资者迫切希望获得更多回报可期的投资渠道。近年来，中国境内机构投资者队伍发展迅速，但在高速发展的同时，也面临一个问题，即境内蓝筹股规模数量有限，这导致基金风格差别不大，机构投资者持股高度雷同，蓝筹股流动性大幅下降，加大了市场波动。引入国际板，将为本土投资者提供全新的投资品种——成本更低、风险可控的国际投资工具，为基金提供更多产品标的，从而拓宽投资领域。建立国际板，将使国内投资者可以用人民币在国内直接购买境外优质企业的股票，并使得境内投资者以人民币开展境外直接投资时可以规避汇率风险。同时，来国际板上市的外国企业如果要将所募集的资金转移到境外使用，就会把募集到的人民币资金兑换为美元，这会在一定程度上降低我国外汇储备存量，从而减少汇率风险损失。
国际板的推出是上海建设国际金融中心的重要内容。根据世界交易所联合会的统计，在全球市值排名前10位的证券交易所中，只有上海与孟买证券交易所没有境外上市公司。上海证券交易所要跻身世界一流交易所的行列，成为全球资本市场的核心力量，就必须建设自己的国际板市场。放眼各国际金融中心，股票市场国际化对于其证券交易所乃至整个金融中心的发展至关重要。而根据我国国家战略，到2020年上海要建成与中国的经济实力以及人民币地位相适应的国际金融中心。因此，建设国际板、建设国际化的资本市场是资本市场走向开放的必然选择，也是国家经济金融发展战略的需要。
二、上市的动机
（一）融资动机
企业上市是筹集发展所需资金的重要方式。我国资本存量大、资本市场流动性强，是上市融资的理想场所。境外企业到中国上市，可以摆脱其本国资本市场融资的限制，包括证券市场宏观环境、市场融资容量等方面的约束。通过境外上市，可以融得资金，支持企业的经营发展，同时基于上市的市盈率，可以放大企业资本，提高企业市场价值。境外企业到我国境内上市，可以较低的成本筹集大量资金，不断扩大经营规模，进一步培育和发展公司的竞争优势和竞争实力，增强公司的发展潜力和后劲。
（二）商业动机
企业上市是提高企业知名度的有效方式。企业股票公开上市发行，股票交易信息会通过各种媒体和各种方式向社会各界发布，扩大了企业的知名度，提高了企业的市场地位和影响力，有利于企业树立品牌形象，扩大市场，提高企业的业绩。
（三）圈钱动机
当然，也不排除个别企业以圈钱为目的，通过跨境上市达到将境外资金在合法融资的外衣下不正当地据为己有的效果。上市公司在资本市场圈钱的现象屡见不鲜，通过高价发行、不按募资说明书上的募资目的使用上市发行所募得的资金、连环担保、不正当关联交易等方式，在公司股票上市交易的过程中套骗资金。境外企业到我国境内上市，也可能存在如我国许多学者所顾虑的“境外企业来华圈钱论”的隐忧。
三、发行方式
上海证券交易所酝酿的“国际板”将以人民币作为交易货币，发行方式目前来看更倾向于直接发行A股(即首次公开招股，或说IPO)。“预计推出初期，国际板在A股募集的人民币将用于该企业在中国境内的投资。”专家指出，这样就不会涉及货币兑换的问题，且境外公司在境内的业务拓展也能得以规避外汇风险。而上海国际金融中心是开设一个独立的“国际板”，还是并入A股交易？“这不是大问题：无论是独立设板还是并入主板，国际板公司的大部分交易准则都会和A股主板公司相一致。”对国际板的估值问题，专家认为，将会参照国内A股上市公司的整体估值。外资投行人士认为，“大家不用担心A股的高估值重心会被国际板拉低，只要是国内投资者购买，不论这些境外公司在哪个板块上市，其发行价格都有可能被推高。”关键问题并不在于境外公司在哪个“摊位”卖股票，而是谁来买它们的股票。
发行中国存托凭证(CDR)是指在境外上市公司将部分已发行上市的股票托管在当地保管银行，由中国境内的存托银行发行、在境内A股市场上市、以人民币交易结算、供境内投资者买卖的投资凭证。
部分有意愿上国际板的境外公司，有汇丰控股、恒生银行、纽交所、大众汽车、奔驰、可口可乐、西门子、东亚银行、星展银行等。
在国内A股上市的一些企业因为有外资背景或者外资为第一大股东，而可能会因为国际板的推出受益。
四、上市条件
国际板的上市细则尚未正式公布，据传上市的条件首先要求境外上市须满3年。条件还包括：发行前6个月月均总市值不低于300亿元人民币(46.54亿美元)，3个会计年度净利润之和不低于30亿元，最近一个会计年度净利润不低于10亿元。
案例2-2财务顾问IPO项目——纽威阀门
企业名称：苏州纽威阀门股份有限公司
上市地点：上海证券交易所
股票代码：603699.SH
上市时间：2014年01月
嘉富诚角色：全面财务顾问
企业上市特点：重整商业模式、调整红筹架构、业绩迅速增长
一、企业背景
苏州纽威阀门股份有限公司（简称“纽威阀门”）成立于2009年12月，是一家外商投资股份公司，由苏州纽威阀门有限公司整体变更设立而成。纽威阀门是全球领先、国内综合实力最强的全套工业阀门解决方案供应商，是国内目前取得国际石油、化工行业认证许可最多的阀门企业。
公司创始人王保庆先生自1982年起在苏州阀门厂任职十余年。由于谙熟阀门行业情况及看好行业市场前景，2002年王总与当时同任职于苏州阀门厂的其他4位同事共同创办了纽威阀门有限公司。纽威阀门立足中国制造业中心，开发国际市场，经过十余年努力，已发展成为全球最领先的阀门生产和出口商之一。
2007年年初，纽威阀门聘任嘉富诚作为其独家上市顾问，开始启动赴港上市工作。嘉富诚在纽威阀门上市的股权架构、企业商业模式定位、公司治理结构、引入会计师、律师及筛选香港保荐人等方面为纽威阀门提供专业意见。
二、制造业融入服务业概念
初期，纽威阀门定位为全球最大的阀门生产企业，经调查和探讨，嘉富诚认为其定位为“石油天然气行业全套工业阀门服务方案提供商”更为合适，不仅有制造业的优势和环境，而且还有增加了增值服务所带来的收益。这一概念的形成，为后来企业估值的提升起到了关键作用。
三、调整资本市场战略，红筹转A股
从自身方面而言，纽威阀门赴港上市工作推进相当顺利，且企业的盈利能力表现突出。而从国际金融环境而言，2008年正值世界金融危机肆虐，香港资本市场受到重创，企业价值遭到严重低估，行业市盈率低。为保护企业创始人及全体股东的利益，嘉富诚果断向纽威阀门提出放弃香港上市的建议，转回国内A股上市的提议并得到董事会一致认可。
从红筹上市结构转为赴A股上市，纽威阀门面临着一系列问题。如何拆除红筹结构？如何在合法合理范围内尽量减少企业及实际控制人在重组过程中所缴纳的税负？如何减少关联交易？如何进一步规范企业治理结构以满足境内A股上市要求？嘉富诚与企业创始人及高管进行了深入的沟通及论证，并提出了具体的实施方案。在律师和会计师的协助下，红筹结构顺利拆除，中外合资结构如期搭建，税改补缴数额很小，基本达到了国内A股上市的条件。
四、业绩波动、IPO停发，但希望之下终于赢得“成功IPO”发行
2007年金融危机对制造业的影响在2010年才反映出来，企业业绩出现下滑是资本市场投资人不愿意看到的；之后又遭遇国内IPO停发，无疑是雪上加霜，一年半IPO的停摆，纽威阀门管理层并没有因此而停止发展的步伐。他们抓住机遇，调整发展战略并实施了数家国内外同业企业收购事项，并取得全面成功，同时也带动了纽威阀门业绩的大幅度提升，达到了预期的效果。工夫不负有心人，在纽威阀门国内外市场不断扩大、领军地位逐渐形成并巩固的同时，自然就成为2014年中国境内A股IPO开闸后第一批上市的优质企业。
五、嘉富诚为纽威阀门提供的服务内容
1.企业定位：纽威阀门原定位于成为中国最大的石油天然气及化工行业的阀门制造商。从资本市场角度及企业的长远发展综合考虑，嘉富诚提出纽威阀门将致力于“成为国际领先的全套工业阀门解决方案提供商”这一全新定位。
2.提出纽威阀门发展战略要点：继续抢占国际市场，努力开拓国内市场，不断开发新产品，积极寻找合适的并购机会。
3.提供上市重组方案：提出实行整体上市方案，在开曼群岛设立上市主体，将境内外资产注入BVI公司内。
4.提供拆除红筹结构及税务优化方案。
5.为纽威阀门寻找并筛选潜在并购对象，助力纽威阀门成为国际级的全套阀门解决方案提供商。
根据《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》精神，了解创业板IPO的发行条件及相关规定，依法设立股份公司，完善发行人的主体资格，加强股份制改组后的公司治理和规范运作、保证“持续盈利能力”、监督“募集资金使用”，准备上市申请材料等。
本章主要关注以下几点：
1.创业板上市管理办法及上市规则。
2.区别创业板与主板、中小板的运作模式及程序，IPO需要关注哪些问题。
3.创业板发审委的职责及审核过程。
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