第三章 中介机构

第一节会计师

拟上市企业挑选会计师首先是确认其是否具有从事证券相关业务资质及背景，然后参考其做过的成功案例，还要调查其有否违规受处罚的记录，最后看其是否与本企业匹配，并商量费用等具体事宜。

会计师进场首先就是摸企业家底，所以很多企业上市后感言，会计师把企业翻了个底朝天，此言虽有些夸张，却说明了会计师的操作态度是严谨的，没有对企业资产财务及负债的全面审查，哪怕是埋下一丝隐患，也会给企业上市留下莫大遗憾。

一、会计师在企业股份制改组上市过程中所要完成的工作及审计报告

会计师事务所在股份制改组上市中的主要业务包括：审计会计报表、审验存量资产、审核盈利预测、企业上市改组中的合并与分立的审计、审验股本、资产评估等工作。通常完成以下事项：

（一）参与企业上市改组策划

注册会计师在明确企业准备上市的特点和改组旨意的基础上，参与企业上市改组方案的制订，充分发挥注册会计师的专长指导企业清理债务，划清资产权限，帮助企业从法律上理顺产权关系，及早规划未来重大的投资项目及经营发展等。

（二）参与企业内部和外部的协调

注册会计师可以在一个由经验丰富的专业人士（证券商、律师、注册会计师、财务顾问等）组成的上市改组顾问团中发挥自己应有的作用，与其他成员彼此合作，及时沟通，部署整个上市改组工作计划。与此同时，协助企业加强与证券主管机构、资产评估管理机构、证券交易管理机构、税务当局等部门的协调与沟通，及时解决上市改组中可能遇到的问题。

（三）参与上市公司正式成立时建立新账的工作

上市公司正式成立日即为建立新账之日，上市公司在建账时会涉及审计结果与资产评估结果的调整入账，以及持续经营期间资产、负债的再剥离和经营成果的再分配等重大会计问题。即便是一家原为定向募集方式设立的股份有限公司改组上市，也会涉及审计结果与资产评估结果的调整入账和持续经营期间经营成果的再分配等会计问题。虽然这类工作是上市公司管理当局的会计责任，但由于技术性强，操作难度大，上市公司可聘请参与上市改组审计的注册会计师进行指导，甚至代为实施并出具相关报告，如：

1.对各发起人的出资及实际到位情况进行检验，并出具验资报告。

2.负责协助公司进行的有关账目调整，使公司的财务处理符合规定。

3.协助公司建立股份公司的财务会计制度、财务管理制度。

4.对公司前3年经营业绩进行审计，以及审核公司的盈利预测。

5.对公司的内部控制制度进行检查，出具内部控制制度评价报告。

二、资产评估事务所在企业股份制改组上市过程中所要完成的工作及审计报告

资产评估事务所是指组织专业人员依照国家数据资料，按照特定的目的，遵循适当的原则、方法和计价标准，对资产价格进行评定估算的专门机构。

资产评估事务所必须具备以下基本条件：

1.必须是已经取得省级以上国有资产评估资格的评估机构，授予正式资产评估资格的评估机构。

2.具有正式资格的资产评估机构，必须是业务水平高、职业道德好、社会信誉高，并拥有丰富评估经验的机构，以往没有发生过明显工作失误或违反职业道德的行为。

3.评估机构中的专职人员不得少于10人，其中职龄人员不得少于5人；专职人员超过17人的评估机构，其中职龄人员所占比例不得少于1/3。

4.评估机构中的专职人员必须具有较高的资产评估水平、经验和技能，并具有丰富的证券业务及相关金融、法律、经济方面的知识，其中骨干人员应参加过股份制改造的资产评估工作。

5.评估机构的实有资本金不得少于30万元，风险准备金不得少于5万元，自取得从事证券业务资格的那年起，每年从业务收入中计提不少于4％的风险准备金。

在证券市场上的资产评估业务主要有以下几个方面：

1.国有企业的股份制改造需要进行评估。

2.上市公司资产重组需要进行资产评估。

3.上市公司年度报告也可能涉及资产评估。上市公司每年公布年度报告或中期报告时，如果公司资产价值发生非经营性因素的变动，如土地使用权的增值等，也需要进行资产评估。

按照国家有关规定，企业改组为股份有限公司发行股票并上市，应当进行资产评估；报经国家国有资产管理部门确认的净资产值作为折股、溢价和确定股权比例的依据，评估结果作为企业调账、建账的依据。

在需要的情况下对各发起人投入的资产评估，出具资产评估报告。

三、土地评估机构在企业股份制改组上市过程中所要完成的工作及审计报告

我国土地估价机构资格实行分级制，即A、B级。A级土地估价机构，可在全国范围内从事土地估价工作。B级土地估价机构，只能在估价机构所在地的县级行政区域内从事土地估价工作。

凡持有国家或省级土地管理部门颁发的土地估价资格证书的估价机构，可承担相应的土地估价工作，并接受土地管理部门的监督和管理。只有取得土地估价资格的机构，经具有土地估价师资格的人员认可，可派专人到估价对象所在地的土地管理部门，申请查阅与估价土地有关的土地登记文件、地价信息和图件等。

在企业股份制改组上市过程中，土地评估机构对纳入股份公司股本的土地使用权进行评估。

四、股份制改组中的核查、评估、审计等具体事宜

（一）清产核资的内容

清产核资主要包括账务清理、资产清查、价值重估、损益认定、资金核实和完善制度等。按照国资委的规定，国有企业在改制前，首先就进行清产核资，在清产核资的基础上再进行资产评估。

（二）国有资产的折股及折股比率

国有资产折股时，不得低估作价折股，一般应以评估确认后的净资产折为国有股股本。折股比率为国有股股本除以发行前国有净资产，一般不得低于65%，股票发行溢价倍率为股票发行价格除以股票面值，应不低于折股倍数（即发行前国有净资产除以国有股股本），净资产未全部折股的差额部分应计入资本公积金，不得以任何形式将资本（净资产）转为负责。净资产折股后股东权益等于净资产。

（三）所占用国有土地的处置方式

公司改组为上市公司时，对上市公司占用的国有土地可采用以下处置方式：

1.以土地使用权作价入股。

2.缴纳土地出让金，直接取得土地使用权。

3.缴纳土年租金。国家以租赁方式将土地使用权交给股份有限公司定期收取租金。

（四）授权经营

对于省级以上人民政府批准实行授权经营或国家控股公司试点的企业，可采用授权经营方式配置土地。

1.将非经营性资产和经营性资产完全划分开，非经营性资产或留在原企业，或组建为新的第三产业服务性单位。

2.完全分离经营性资产和非经营性资产，公司的社会职能分别由保险公司、教育系统、医疗系统等社会公共服务系统承担，其他非经营性资产以变卖、拍卖、赠与等方式处置。

（五）无形资产的处置

无形资产包括：商标权、专利权、著作权、专有技术、土地使用权等。对作为出资的实物、工业产权、非专利技术或者土地使用权，必须进行评估作价，核实财产，并折合为股份。发起人以工业产权、非专利技术作价出资的金额不得超过股份有限公司注册资本的20%，高新技术企业另有规定。

（六）资产评估的范围

评估的资产包括固定资产、长期投资、流动资产、无形资产、其他资产及负债。资产评估范围的不同，可以分为单项资产评估、部分资产评估及整体资产评估。

（七）资产评估的基本方法

1.收益现值法

收益现值法是指将评估对象剩余寿命期间每年（或每月）的预期收益，用适当的折现率折现，累加得出评估基准日的现值，以此估算资产价值的方法。收益现值法通常适用于收益企业的整体评估及无形资产评估。

2.重置成本法

（1）被评估资产价值=重置全价-实质性陈旧贬值-功能性贬值-经济性贬值。

（2）被评估资产的价值=重置全价×成新率。

3.现行市价法

（1）被评估资产价值=被评估资产全新市价-折旧。

（2）被评估资产价值=被评估资产全新市价×成新率。

现行市价法的适用条件，一是存在着3个或3个以上具有可比性的参照物，二是价值影响因素明确并可量化。

4.清算价格法

此方法适用于经人民法院宣告破产的公司。采用时应当根据公司清算时其资产可变现的价值，评估重估价值。

（八）股份制改组的会计报表审计

会计报表的审计是指从审计工作开始到审计报告完成的整个过程，分为3个阶段：

1.计划阶段

该阶段主要包括：

（1）调查、了解被审计单位的基本情况。

（2）与被审计单位签订审计业务约定书。

（3）执行分析程序。

（4）确定重要性水平，即指财务会计报表等信息的漏报或错报程度足以影响使用者根据财务报表所做出的决策。

（5）分析审计风险，审计风险=固有风险×控制风险×检查风险。

（6）编制审计计划。

2.实施审计阶段

根据计划阶段所确定的范围、要点、步骤和方法进行取证、评价并形成审计目标的中间过程，是审计全过程的中间环节。

3.审计完成阶段

此阶段的主要工作有形成审计结论，分级复核工作底稿，审计期后事项和或有损失，完成审计报告。

期后事项是指被审计单位的资产负债表截止日到审计报告日发生的，以及审计报告日至会计报表公布日发生的对会计报表产生影响的事项。

或有损失是指由某一特定的经济业务所造成的，将为可能会发生，并要由被审计单位承担的潜在损失。

案例3-1会计师在A公司IPO过程中的审计

A公司主要从事风电零部件（铸件）的研发、生产和销售，2007年年初委托我们作为申报会计师提供上市过程相关服务，经过4年左右的准备，2011年年初IPO申报通过证监会核准，顺利进行公开发行并上市。现将我们的参与情况介绍如下：

一、股改前阶段

A公司成立于2003年年末，成立时注册资本为100万元，由两名自然人出资缴纳，经营过程中不断增资，到2006年年末注册资本及实收资本已达到3000万元。2004年7月，A公司与某国有企业B建立合作关系，即A公司作为外协厂专门为B公司生产风电铸件产品，B公司为保证A公司能及时、保质、保量交货，对A公司提供技术、人员、管理方面的支持。在B的支持下，A公司的业务有了较大发展。PE看好A公司的发展，纷纷要求对A公司进行增资扩股。

1.2007年年初，A公司决定引进私募股权投资（PE），与我们进行沟通交流，洽谈私募审计、尽职调查等服务内容。为此，我们对A公司2006年度及2007年1季度财务数据开展了尽职调查，模拟了公允的经营成果。尽职调查数据考虑了无偿占用关联方资产的成本（视同租金、利息等）、未办理社保员工的“五险一金”费用等。

2.在尽职调查后，A公司考虑上市目的，委托我们对其2005年、2006年年报进行重新审计。A公司主要存在多进成本、资本化支出与费用化支出划分不清等问题。对此，我们要求A公司进行调整，并补做汇算清缴。

3.在调查和审计后，我们整理了A公司财务核算和内部控制方面存在的不足以及对上市的影响，与A公司进行了沟通，建议其抓紧时间整改，在规范前不要急于股改，并尽早确定券商，共同确定改制方案。

A公司在独立持续盈利能力方面对B公司有一定的依赖，在我们的建议下，2007年7月双方协商提前解除合作关系，结合双方协议约定、B公司所欠A公司债务及B公司对A公司的诸多支持，A公司一次性补偿B公司在合作期间给予的技术、人员、市场方面的支持，从此完全市场化运作。

4.对A公司财务人员进行新会计准则培训，协助企业进行财务核算的规范化，并协助企业针对与财务报告相关的内部控制中的缺陷进行适当完善。A公司经历了多次重组，财务报表涉及同一控制下的企业合并、非同一控制下的企业合并、子公司控制权的变更等多种复杂情形，经过指导，企业财务人员能够较熟练地运用新企业会计准则。

5.2007年11月，A公司为了减少关联交易和同业竞争，吸收合并关联企业C公司，我们提供了相应的审计服务。

6.2007年7～12月，A公司引进法人和自然人股东，又以资本溢价转增注册资本，注册资本增加至15000万元。我们为此前后提供了6次验资服务。

7.对A公司2007年度财务报表进行审计。

二、股改阶段

经与券商、会计师、律师等商讨，A公司确定以2008年3月31日为股改基准日进行股份制改组。我们相应提供了审计服务，并根据审计和评估结果、公司章程等进行了整体变更验资。我们对此项目高度重视，组织内核。2008年6月，A公司办理完毕工商登记，股份公司成立。

三、申报前准备阶段

股改完成后，A公司考虑经营需要，不断进行整合，我们也相应提供审计和验资服务。

1.2008年11月，A公司收购非关联企业D公司100%的股权。A公司又以现金对D公司进行两次增资。

2.2009年5月，A公司在审计的基础上对非关联企业E公司增资控股。

3.2009年11月，A公司以资本公积和未分配利润转增股本，注册资本增加至40000万元。

4.2010年2月，A公司实际控制人控制的F公司办理完毕注销手续，A公司与F公司曾存在少量购买砂箱业务和铸件加工清理业务。

5.2010年6月，A公司子公司G公司引进股东，变成联营企业，不再纳入A公司财务报表合并范围。

四、申报阶段

A公司2010年开始准备申报材料，不断更新材料。

1.2010年1月，我们对A公司历史上债权增资《验资报告》进行复核。

2.2011年1月，我们为A公司2008～2010年度合并及母公司财务报表进行审计，对A公司的内部控制进行专项审计，对A公司最近3年非经常性损益、原始财务报表与申报报表差异、纳税情况等进行专项鉴证。

3.2011年2月，我们根据证监会审核情况提交相应的专项反馈意见，对质保金、特定互保行为涉及的会计处理、公司按实列支工会经费和职工教育经费等事项进行了说明。

4.2011年3月，我们针对会后事项（举报信中对财务数据的质疑）进行专项说明。

至此，A公司成功上市。

第二节券商

证监会要求，对通过发审会审核的拟发行公司，在获准上市前，主承销商和相关专业中介机构应遵循勤勉尽责、诚实信用的原则，继续认真履行尽职调查义务，对拟发行公司是否发生重大事项给予持续、必要的关注。所谓重大事项是指可能影响本次发行上市及对投资者做出投资决策有重大影响的应予披露的事项。

前中国证监会主席尚福林在中国证券业协会第四次会员大会上指出，证券公司、基金公司作为证券市场发展的中坚力量，要努力完善公司治理结构，进一步加强和完善内部风险控制，依法合规执业；积极稳妥地推进业务和产品创新。

拟上市企业寻找券商合作时，首先，确认其是否具有从事证券相关业务资格；其次，看券商分类等级，参考其做过的成功案例，合作前景分析；最后，探讨运作周期及成本费用等具体操作事宜。

一、券商分类监管

券商分类是指以证券公司风险管理能力为基础，结合公司市场竞争力和持续合规状况，按照规定评价和确定证券公司的类别。

证监会发布了《关于修改〈证券公司分类监管规定〉的决定》（以下简称《决定》），对《证券公司分类监管规定》（以下简称《规定》）部分条款进行了五处微调：细化行政处罚措施的扣分标准，允许上市证券公司以适当形式公开披露分类结果，建立专家评审机制，明确主要业务人员及管理人员违法违规事项的扣分标准，明确同一事项跨期采取措施的扣分原则。具体情况如下：

一是细化行政处罚措施的扣分标准。行业反映《规定》对行政处罚措施的扣分标准较为简单，建议根据行政处罚措施的具体情形，在扣分标准上做进一步区分，适当拉开分值。为此，《决定》根据行政处罚措施的不同情形，细化为五项，分值依次递增，即公司或相关人员被采取警告、罚款、没收违法所得、一定期限市场禁入、暂停业务许可或永久性市场禁入措施的，分别扣4分、5分、6分、7分、8分，同时增加高管人员被采取警告、罚款、没收违法所得行政处罚措施的扣分项。

二是删除“证券公司不得对外公布分类结果”的内容。考虑到分类结果对上市证券公司有一定影响，涉及投资者利益，因此应允许上市证券公司以适当形式公开披露分类结果。但《规定》仍要求证券公司不得将分类结果用于广告、宣传、营销等商业目的。

三是建立专家评审机制。近3年分类评价过程中，中国证监会均邀请行业自律组织、部分派出机构参加分类评价复核，研究处理分类评价工作中遇到的重大疑难问题。这一做法得到了行业的普遍认可，并进一步提高了分类评价工作的客观公正性。因此，《决定》明确：“中国证监会在分类复核中建立专家评审机制，组成专家评审委员会，研究处理证券公司分类工作中遇到的重大问题。专家评审委员会的成员由中国证监会及其派出机构、证券行业自律组织、证券公司有关人员组成。”

四是明确主要业务人员及管理人员违法违规事项的扣分标准。为建立监管协助机制，形成监管合力，进一步加强对证券公司上市保荐、持续保荐、财务顾问业务及分支机构的监管，提高保荐代表人、财务顾问主办人等主要业务人员及分支机构负责人等管理人员的合规意识，《决定》明确：“证券公司分支机构负责人等管理人员、保荐代表人等主要业务人员因对公司及分支机构违法违规行为负有责任被采取措施的，比照公司或高管人员被采取措施的扣分标准减半扣分，累计最高扣5分。”

五是明确同一事项跨期采取措施的扣分原则。近几年分类评价过程中，就同一事项证券公司被分别采取行政处罚措施、监管措施、纪律处分的，按最高分值扣分，不重复扣分。但考虑到行政处罚措施从立案到做出处罚决定的期限较长，往往存在跨期问题。因此，《决定》明确：“证券公司因同一事项在不同评价期被分别采取行政处罚措施、监管措施、纪律处分的，按最高分值扣分。同一事项在以前评价期已被扣分但未达到最高分值扣分的，按最高分值与已扣分值的差额扣分。”

二、0.5%～5%的比例差别较大，不同风险类别的券商受政策影响也不同

按照2007年4月证监会发布的《证券公司缴纳证券投资保护基金实施办法(试行)》通知，从2007年1月开始，证券公司应当按其营业收入的0.5%～5%向保护基金公司缴纳保护基金。每一个级别相差0.5%。由于0.5%～5%的比例差别较大，不同风险类别的券商受政策影响也不同。对优质券商而言，缴纳比例较低，对其税后利润影响比较有限；而对风险类券商来说，缴纳比例较高，将进一步拉大与优质券商的差距。

缴纳保护基金是为了控制风险，因此，劣质券商需要比优质券商多缴纳更多的保护基金，以达到风险控制的要求。由于劣质券商营业收入较少，如果再增加保护基金缴纳比例，会进一步降低他们的业绩，盈利水平的下降会恶化券商的管理经营状况，有可能会促使这些券商被重组并购；而相对优质的券商，由于缴纳比例较低，收入较好，按差别比例缴纳保护基金对他们盈利影响不大。

三、证监会2012年券商分类评级

所谓券商分类评级，是监管部门对证券公司的综合性评价，主要是体现证券公司合规经营、财务稳健状况、风险管理能力等。评价指标主要有资本充足、公司治理与合规管理、动态风险监控、信息系统安全、客户权益保护、信息披露6类。

评价时，设定正常经营的证券公司基准分为100分。在此基础上，根据证券公司风险管理能力评价指标与标准、市场竞争力、持续合规状况等情况，进行相应的加分或者扣分，以确定证券公司的评价计分。最终评级结果分为A(AAA、AA、A)、B(BBB、BB、B)、C(CCC、CC、C)、D、E五大类11个级别。其中，A、B、C三大类为正常经营公司，D、E类公司分别为潜在风险可能超过公司可承受范围及可能被依法采取风险处置措施的公司。

在2013年参评的证券公司中，无券商被评为D类或者E类。有30家券商升级，其中8家券商升级后所属大类改变。5家券商新升为A级，其中信达证券从B级升3级至A级，南京证券跳两级从BB升至A级。东方证券升1级，再度跻身AA级阵营，也是唯一一家由A级升为AA级的券商。但是最高评级“AAA”仍然空缺。

目前作为国内最高评级的AA级券商共15家，分别为：安信证券、国信证券、海通证券、华泰证券、东方证券、华西证券、银河证券、招商证券、光大证券、中金公司、广发证券、中信建投、中信证券、国泰君安、申银万国。另外有19家券商遭降级，其中12家券商降级后所属大类改变。AA级阵营中有2家降级，分别是平安证券和齐鲁证券。A级阵营中降级的有国元证券等11家，其中华创证券降2级至BB级。

四、券商在企业股份制改组上市过程中所要完成的工作

1.制订股份公司改制方案。

2.对股份公司设立的股本总额、股权结构、招股筹资、配售新股及制定发行方案并进行操作指导和业务服务。

3.推荐具有证券从业资格的其他中介机构，协调各方的业务关系、工作步骤及工作结果，充当公司改制及股票发行上市全过程总策划与总协调人。

4.起草、汇总、报送全套申报材料。

5.组织承销团包A股，承担A股发行上市的组织工作。

五、保荐人尽职调查工作

1.发行人基本情况调查。

2.业务与技术调查。

3.同业竞争与关联交易调查。

4.高管人员调查。

5.组织结构与内部控制调查。

6.财务与会计调查。

7.业务发展目标调查。

8.募集资金运用调查。

9.风险因素及其他重要事项调查。

六、主承销商是股票发行人聘请的最重要的中介机构

一般股票发行的主承销商又是发行人的财务顾问，而且经常还是发行人上市的推荐人。如果发行人向全球发行股票，承销商又是为发行人发行股票的全球协调人。概括地说，主承销商在发行人发行股票和上市过程中主要有以下作用：

1.与发行人就有关发行方式、日期、发行价格、发行费用等进行磋商，达成一致。

2.编制向主管机构提供的有关文件。

3.组织承销团。

4.筹划、组织、召开承销会议。

5.承担承销团发行股票的管理。

6.协助发行人申办有关法律方面的手续。

7.向认购人交付股票并清算价款。

8.包销未能售出的股票。

9.做好发行人的宣传工作和促进其股票在二级市场的流动性。

10.其他跟进服务，如协助发行人筹谋新的融资方式或融资渠道等。在我国，主承销商一般还担任发行人上市前后的辅导工作。

七、股票上市保推荐人

发行人向证券交易所申请股票上市，必须由1～2名经证券交易所认可的机构推荐并出具上市推荐书。上市推荐人，在香港等地又称保荐人，是申请上市人依据证券交易所上市规则的规定委任的作为其上市推荐（保荐）的机构或人士。上市推荐人（保荐人）一般为证券交易所的会员或交易所认可的其他机构或人士。上市推荐人的职责主要有：确定发行人符合上市条件；辅导发行公司董事了解承担公司上市的各项责任与义务；协助起草上市申请书、上市推荐书，确保上市文件真实、正确、完整，协助股票上市；在上市一年内对股票发行人提供咨询，履行上市推荐协议规定的其他义务等。

上市保荐制度是为适应核准制的变化要求，对证券发行上市建立市场约束机制的重要制度安排。

首次公开发行股票并在主板上市的，持续督导的期间为证券上市当年剩余时间及其后2个完整会计年度；主板上市公司发行新股、可转换公司债券的，持续督导的期间为证券上市当年剩余时间及其后1个完整会计年度。

首次公开发行股票并在创业板上市的，持续督导的期间为证券上市当年剩余时间及其后3个完整会计年度；创业板上市公司发行新股、可转换公司债券的，持续督导的期间为证券上市当年剩余时间及其后2个完整会计年度。

为进一步发挥保荐机构持续督导作用，提升创业板公司信息披露质量，拟实行保荐机构对发行人信息披露跟踪报告制度。首次公开发行股票并在创业板上市的，持续督导期内保荐机构应当自发行人披露年度报告、中期报告之日起15个工作日内在中国证监会指定网站披露跟踪报告，对涉及以下事项的，还要进行分析并发表独立意见。具体如下：

1.督导发行人有效执行并完善防止控股股东、实际控制人、其他关联方违规占用发行人资源。

2.督导发行人有效执行并完善防止其董事、监事、高级管理人员利用职务之便损害发行人利益。

3.督导发行人有效执行并完善保障关联交易公允性和合规性的制度，并对关联交易发表意见。

4.持续关注发行人募集资金的专户存储、投资项目的实施等承诺事项。

5.持续关注发行人为他人提供担保等事项，并发表意见。

发行人临时报告披露的信息涉及募集资金、关联交易、委托理财、为他人提供担保等重大事项的，保荐机构应当自临时报告披露之日起10个工作日内进行分析并在中国证监会指定网站发表独立意见。

同次发行的证券，其发行保荐和上市保荐应当由同一保荐机构承担。保荐机构依法对发行人申请文件、证券发行募集文件进行核查，向中国证监会、证券交易所出具保荐意见。保荐机构应当保证所出具的文件真实、准确、完整。

证券发行规模达到一定数量的，可以采用联合保荐，但参与联合保荐的保荐机构不得超过两家。

证券发行的主承销商可以由该保荐机构担任，也可以由其他具有保荐机构资格的证券公司与该保荐机构共同担任。

发行人及其董事、监事、高级管理人员，为证券发行上市制作、出具有关文件的律师事务所、会计师事务所、资产评估机构等证券服务机构及其签字人员，应当依照法律、行政法规和中国证监会的规定，配合保荐机构及其保荐代表人履行保荐职责，并承担相应的责任。

保荐机构及其保荐代表人履行保荐职责，不能减轻或者免除发行人及其董事、监事、高级管理人员、证券服务机构及其签字人员的责任。

第三节律师

拟上市企业寻找律师合作时，首先是确认其是否具有从事证券相关业务资格。企业从筹备上市工作伊始就离不开律师的帮助，新型企业家是一手牵会计师，一手牵律师，背后站着心理咨询师。律师对企业产权保护及规范运作起着重要作用，当然，考察律师的职业经验及背景资源、客户评价也是不可忽视的。

一、改制重组、设立股份公司

1.协助公司及券商制定改制重组方案，确定股份公司的主营业务、资产范围等。在此项工作中，根据公司实际情况尽量避免同业竞争及关联交易是关键，要使之符合相关要求，同时不致影响公司的整体利益。

2.方案一经确定，律师将展开尽职调查。调查方式包括：全面、大量收集各方相关资料、实地考察、与相关人员谈话及向有关部门调查核实等。

3.指导企业相关人员，规范企业行为，初步建立现代企业制度的架构，为股份公司的设立铺路。

4.协助企业编制并签署《发起人协议》、股份公司《章程》等一系列相关法律文件。

5.在完成调查核实工作后，律师将依据改制方案及实际情况，就股份公司的设立编制《法律意见书》，该文件内容涉及股份公司的资产、业务、人员、财务、机构等，是设立申报材料中必备的法律文件之一。

6.协助企业及中介机构准备申报材料，并就相关问题，提供专业的法律意见。

7.参与股份公司创立大会工作。

8.企业及中介机构要求的其他工作。

二、股份公司股票的发行与上市

1.股份公司设立后，券商、律师将协助完善企业制度，强化企业管理机制，严格依照股份公司的要求规范企业行为，达到发行与上市的目的。

2.参加或列席公司相关会议，协助公司高管人员的工作，协助企业起草经营过程中的法律文书。

3.收集股份公司相关资料，依法进行全面的尽职调查，编制股份公司股票发行与上市的《法律意见书》。

4.参与起草《招股说明书》，就其是否存在法律风险做出公正的判断，并就其中相关问题提出专项法律意见。

5.依法出具主管部门要求的其他相关法律文件。

6.与各中介机构共同协助企业编制发行申报材料，尽可能使之完美，力争早日通过审查。

7.完成企业或中介机构的其他工作。

三、其他法律顾问服务

除上述工作过程中，律师将及时提供法律、法规、规章及国家政策，随时解答法律咨询，为企业排忧解难。

1.为上市公司增发股份、配股以及发行可转换债券出具法律意见书；见证上市公司股东大会并出具意见。

2.见证上市公司重大购买或出售资产的行为及此行为的实施结果并出具意见。

3.为上市公司新任董事、监事解释《董事声明及承诺书》、《监事声明及承诺书》见证并出具法律意见书等。

4.为主承销商、承销商制作的招股说明书、配股说明书出具验证笔录等。

5.为股东年会召开见证并出具法律意见书。

6.协助股份有限公司在国内和海外公开发行或以私募的方式发行股票，并将该等股票在国内或海外的证券交易市场上市交易。

7.为证券投资基金和基金管理公司发起人所设立的基金是否具备发行与上市的法定条件，出具法律意见书等。

8.境内企业到香港创业板和境外交易所发行股票，涉及境内权益相关的境外公司在境外发行股票。

企业上市的整个过程是离不开中介机构的努力的，与中介机构的良好合作是成功的基础，选择好了就能事半功倍。本章帮助读者了解中介机构的工作内容与工作程序，还介绍了券商的分类标准，重点在于企业对所选择的中介机构曾经做过的上市案例进行考察，看其与本企业是否匹配。