第一节股权激励制度设计
股权激励是指企业以本公司股票或股票期权，对其董事、监事、高级管理人员进行的长期性激励，从而使他们能够勤勉尽责地为公司的长期发展服务。股权激励在国外成熟资本市场已有近50年历史。20世纪50年代美国的“高管持股计划”把全球带入股权激励的浪潮中。
全球排名前500位的大型工业企业，几乎都实行经理股票期权制。因此股权激励并不只是公司高管的一厢情愿，也代表了资本市场发展的一个趋势。
股权激励制度，就是为吸纳人才、保护一批优秀职业经理人利益、真正发挥员工积极性而设计的。一个成功的股权激励方案首先考虑企业主体的发展周期、人力资源整合，选择适合企业的管理方法，设计可操作方案。在设计股权激励制度的方案时，主要考虑以下因素：
一、激励对象
激励对象即股权的受益者，激励对象的选择也要有一定的原则和方法，对于不符合条件的员工是不能享受股权激励的。一般有以下3种类型：
1.全体职员参与，企业在初创期比较喜欢采用的方案。
2.大多数员工持有股份，这主要适用于高速成长期，留住更多的人才支持企业的发展。
3.少数人员持有股份，受益者主要是管理人员和关键技能人员。
二、激励方式
一般采用中长期激励方式，有股权类、期权类和利益分享类等。每个企业都要根据企业具体情况选择适合的方法，比如对于上市公司而言，期权类和股权类比较适合；非上市公司可选择股权类和利益分享类比较合适。而每一种方法都有它的优点、缺点和具体适用的前提条件，但是无论采取哪一种方法，都要考虑到激励机制和约束机制有机结合起来，真正发挥员工的积极性。如果只考虑激励机制，不考虑约束机制，股权方案就有可能失去效用。如果期权到期不能行权，除了会给被授予者造成损失外，还会失去人心，影响企业整体利益。
三、员工持股总额及分配
员工持股总额及分配主要解决的是股权激励的总量、每位收益人的股权激励数量、用于后期激励的预留股票数量。如何确定？每个公司有特殊性，可以根据实际情况来确定，尤其是上市公司，要经股东大会通过，报证监会审查。
如果公司在职位评估上相对公平，可以按照职位来确定每位收益人的股权数量，按照年收入水平考虑该职位在公司的价值及体现的个人能力，这样确定股权比例。
对于一些空降或新就职的高管，一般进入公司就需要享受中长期激励方案，比如在试用期过后的一年里先享受50％的比例，一年之后再100％享受。
四、股权来源
企业自有股权，上市前分配的是未来股票，上市后的库存股票是指上市公司将自己已发行的股票从二级市场购回的部分，这些购回股票不再由股东持有，其性质为已发行但不在外流通。公司将回购的股票放入库存股票账户，根据股票期权或其他长期激励机制的需要，留存股票将在未来某时再次出售。如美国雅虎公司，到1998年2月27日为止，它赠与的股票期权总量为1114万股，公司为此新发行了835万股股票，其中409万股已用于员工行权，其余426万股作为将来员工行权的准备。1998年，董事会预计公司将持续高速发展，员工数将激增，股票期权计划规模将不断扩大，因而现有的为股票期权准备的股票数量显得不足。为此，董事会决定在市场上回购200万股股票来增加储备。
上市公司股票来源的办理程序比较复杂，主要是要经公司股东大会审批，报证监会审核。
五、购股方式
购股方式也就是购买股票的资金来源，一般有员工现金出资、公司历年累计公益金、福利基金、公司或大股东提供融资、员工用股权向银行抵押贷款。这几种方式都好操作，有些方式会产生财务支出，要重复缴税。股票投资不仅仅要交投资经营税，期权所得还要交付投资所得税，而且股票的回购是不能算作成本费用来抵消税负的。
如果不考虑财务方面，有些公司更多会采用员工出资购买的方式，即每个月从工资中按比例扣钱，这样不仅仅给公司创造了融资，节约了成本，还从一定程度上提高了员工的辞职成本，有利于对员工队伍的稳定。
六、退出机制
退出机制对员工退出激励方案的一些约定，有以下3种情况：
1.正常离职，公司往往会要求已享受股权的员工办理退出手续，比如劳动合同期满，不再续约的员工，或者是退休、经营性裁员，或者是伤残、死亡等，这种情况下，企业往往会按照合同继续让这些员工享受股权或者期权。
2.非正常离职，劳动合同期限未满，员工主动离职的。如果员工的主动离职没有给公司造成损失，不违反保密协议，也没有跟股权激励方案的相冲突。一般来说，大部分公司还是能允许已经被授予的股权收益。
3.开除，按照相关规定取消享受股权收益的权力。
七、管理机构及操作
企业在初创时期，其基本特点大多是人少，待遇不高，工作辛苦，但是加盟者对未来充满幻想，有工作热情；随着企业规模逐渐壮大以后，待遇比原来提高很多，工作也轻松很多，但稳定后的人们反倒少了些开始时的工作劲头，同时员工对公司的分配制度也表示不满意了。到这个时候，企业人力资源管理部门就要把中长期激励措施提到日程上来加以推动。但是任何一把工具和一种方法都可能是一把双刃剑，有好的一面，也有坏的一面。股权激励会稀释企业产权，用得好会更加激发员工的工作热情，弄得不好也会挫伤员工的积极性，所以，我们在设计方案时，一定要与企业的整体战略、企业文化及各职能部门的具体情况相匹配，设计出既有系统性、持续性，同时还必须有针对性和可操作性的实施方案来。
案例4-1某IT企业的股权激励制度设计
有一家由几个自然人出资成立的网络信息技术公司，是Internet应用平台提供商和基础网络应用服务商，年销售额增长率达到500%，公司发展迅速，几年的高速发展过程中，公司引进了大量的管理、技术等方面的优秀人才加盟，虽然公司已建立了一套工资、奖金收入分配体系，但为适应公司新的战略规划和发展，构建和巩固企业的核心团队，又开始设计了一套干股＋实股＋股份期权的多层次长期激励计划，让公司的创业者和核心骨干人员有机会共同分享公司的成长收益，同时也增大公司股权结构的包容性，更好地激发企业的核心团队为企业发展出力，增强企业凝集力，提高工作效率。具体设计如下：
一、方案设计主要内容
1.授予对象：高管层和管理、技术骨干共20位。
2.持股形式：
第一部分，持股计划。在增资扩股中由高管层和管理、技术骨干自愿现金出资持股。
第二部分，岗位干股计划。
（1）岗位干股设置目的：岗位干股的设置着重考虑被激励对象的历史贡献和现实业绩表现，只要在本计划所规定的岗位就有资格获得岗位干股。
（2）岗位干股落实办法：岗位干股的分配依据所激励岗位的重要性和本人的业绩表现，岗位干股于每年年底公司业绩评定之后进行重新调整和授予，作为名义上的股份记在各经理人员名上，目的是为了获得其分红收益。岗位干股的授予总额为当期资产净值的10%。
第三部分，股份期权计划。
（1）股份期权设置目的：股份期权设置着重于公司的未来战略发展，实现关键人员的人力资本价值最大化。
（2）股份期权的授予：从原股东目前资产净值中分出10%转让给被激励对象。依据每位经理人员的人力资本量化比例确定获受的股份期权数。如本计划开始实施时一次性授予，可假定为某年某月某日，以一元一股将公司当期资产净值划分为若干股份，授予价格即每股1元，行权时经理人员以每股1元的价格购买当时已增值的公司股份。
（3）如企业上市，员工持有的股票经准予就可以到二级市场上市交易，获取更大的增值空间。
二、案例分析
1.激励模式设计的理由：这是一个处于高速成长期的民营企业，构建一个稳定的核心团队和留住员工是最关键的。通过多层次的股权激励方案设计，一方面通过自愿原则实现员工主动参与企业经营管理，分享公司的成长价值；另一方面通过岗位干股设置体现员工对公司的现实贡献；再通过股份期权设计反映公司的战略规划，构建长期稳定的核心团队，获受股份期权的人只是少数有发展潜力的公司核心人员。
2.此模式的特点：开放性的、动态的，既民主又体现公司意愿。
3.激励作用：此激励方案既通过干股设置实现了短期激励，又通过现金购股和股份期权实现了长期激励，体现了公司原股东的股权包容性和对未来利益共享的企业文化，增强员工主人翁意识，取得较好的激励效果。
第二节收购与反收购制度设计
一、收购与反收购
收购的定义不难理解，简单来说就是获取企业的股权及控制权。
收购分为善意收购和恶意收购，恶意收购会导致反收购的出现。反收购是指目标公司管理层为了防止公司控制权转移而采取的旨在预防或挫败收购者收购本公司的行为。反收购的主体是目标公司，反收购的核心在于防止公司控制权的转移。随着中国股市正逐步进入全流通时代，围绕上市公司控制权的争夺也显著增多。对大多数上市公司的原有大股东来说，当自己的控制权受到威胁时，最直接的反应莫过于奋力反击。
（一）收购与反收购动机
收购的常见动机为：
1.追求规模经济，扩大产品线以及市场份额。
2.快速进入新的行业领域。
3.取得先进生产技术和各类人才。
4.转手倒卖。
5.扼杀竞争对手。
6.内部控制人——经理层扩张性冲动或个人私欲驱动等。
7.获取上市公司的壳资源等。
反收购的动机一般都比较单纯，首先，他们不愿意丧失对公司的控制权，认为收购方入主后对公司经营不利；同时，如果收购方出价过低，他们会认为收购方实力不强有利于反收购等。
（二）恶意收购
恶意收购通常有以下手法：
1.狗熊式拥抱。致函目标公司董事会，承诺高价收购该公司股票，要求董事会以股东利益为重接受收购方报价。董事会出于责任要把信件公布于全体股东，而分散的股东往往受优惠价格的诱惑迫使董事会接受报价。
2.狙击式公开购买。先在市场上购买目标公司的股票，直至达到5%进行要约收购，然后再视目标公司反应进行下一步行动，比如增持股份；若收购不成，便想办法高价售出股票获利。除了收购股票外，还可收购目标公司中小股东的投票委托书。如果能够获得足够多的投票委托书，使其发言权超过目标公司管理当局，就可以设法改组后者的董事会，最终达到合并的目的。
二、反收购方式
常见的反收购方式有：增持股份、寻求大股东联盟及收集中小股东的投票委托书、找第三方公司充当外援、高报价求购狙击手的股份、制订有针对性的股东权益计划（即“毒丸计划”）等。为阻止收购，也可以从财务上重组。被收购方可以把收购方看中的公司核心资产或者业务卖掉，这种方式对被收购方损害比较大。
国内公司首次出现“股东权益计划”的反收购案例是北大青鸟—搜狐。当年，“北大青鸟”通过下属“香港青鸟”已吃进672万股搜狐股票，占搜狐18.9%的股权，一跃成为搜狐的第三大股东，便向搜狐提出收购意向函，要求与搜狐协商此事。而搜狐董事会没有理会或予以配合。因此，此收购基本可以判定为非善意收购。第一大股东张朝阳与MAXTECH公司合计持股比重超过45%，当时搜狐拥有充足的现金，而且股价也低，股权相对集中，张朝阳与MAXTECH公司携手抵抗，宣布“股东权益计划”，正式启动反收购毒丸政策。“青鸟”一时无计可施，最终没有机会成功收购搜狐。
在所有反收购案例中，“毒丸计划”长期以来就是理想武器。“毒丸计划”是美国著名的并购律师马丁·利普顿（Martin Lipton）1982年发明的，正式名称为“股权摊薄反收购措施”，最初的形式很简单，就是目标公司向普通股股东发行优先股，一旦公司被收购，股东持有的优先股就可以转换为一定数额的收购方股票。在最常见的形式中，一旦未经认可的一方收购了目标公司一大笔股份（一般是10%～20%的股份）时，毒丸计划就会启动，导致新股充斥市场。一旦毒丸计划被触发，其他所有的股东都有机会以低价买进新股。这样就大大地稀释了收购方的股权，继而使收购变得代价高昂，从而达到抵制收购的目的。美国有超过2000家公司拥有这种工具。
“毒丸计划”一般分为“弹出”计划和“弹入”计划。“弹出”计划通常指履行购股权，购买优先股。比如，以100元购买的优先股可以转换成目标公司200元的股票。“弹出”计划最初的影响是提高股东在收购中愿意接受的最低价格。如果目标公司的每股股价为50元，那么股东就不会接受所有低于每股150元的收购要约。因为150元是股东可以从购股权中得到的溢价，它等于50元的股价加上200元的股票减去100元的购股成本。这时，股东可以获得的最低股票溢价是200％。
在“弹入”计划中，目标公司以很高的溢价购回其发行的购股权，通常溢价高达100％，就是说，100元的优先股以200元的价格被购回。而敌意收购者或触发这一事件的大股东则不在回购之列。这样就稀释了收购者在目标公司的权益。“弹入”计划经常被包括在一个有效的“弹出”计划中。“毒丸计划”在美国是经过1985年德拉瓦斯切斯利法院的判决才被合法化的，由于它不需要股东的直接批准就可以实施，故在20世纪80年代后期被广泛采用。
三、反收购制度设计
企业可以运用多种手段增持或减持股票，保护自己的控股地位，在反收购制度设计时可以考虑定向增发、转增股本、公司章程修正、自然人持股上调、员工持股计划和回购等，在面临敌意收购时可以采取一些反收购措施来防范或者抵御，使那些没有经过公司董事会同意的收购企图不可能实现或不具可行性。
我国上市公司的收购活动仍然以协议收购为主。协议收购在大多数情况下都是一种“善意收购”。但是，如果遇到被收购公司将协议收购视为“敌意收购”的情况，被收购公司董事会是否有权自行独立地采取抵制收购，应按照《上市公司收购管理办法》执行。我国反收购的主要法规有：《公司法》、《证券法》、《上市公司收购管理办法》、《股票发行与交易管理暂行条例》等。
通过对大股东进行定向增发，以收购其手中持有的资产，这是在股票全流通之后开始流行的整体上市途径。由于不存在再融资行为，较容易被中小股东所接受，对大股东而言也可以提高对上市公司的控股比例。通过这种方式实现整体上市的有鞍钢新轧、太钢不锈、本钢板材等公司。
2004年9月2日中信证券发布公告，宣布董事会通过《关于收购广发证券股份有限公司部分股权的议案》，9月16日中信证券向广发证券现有全体股东发出了股权收购的要约邀请书，股权转让的初步价格确定为1.25元，并以此为基础设计了价格调整机制，10月14日，中信证券不得不宣布，公司要约收购广发股权未达到51%的预期目标，要约收购因此解除。
为什么在不到两个月短短的时间内，广发证券反收购取得了成功？其显著的特点是广发证券“特殊的股权结构发挥了巨大的反收购效应”。主要表现是：
第一，职工收购。广发证券得悉中信证券收购消息后，职工自发成立吉富公司迅速收购了广发证券12.23%的股份，成为其第四大股东，这种股权结构能产生一定的反收购效应。
第二，相互持股和把股份放在朋友手中，股东的关联关系是反收购成功的决定因素。根据公开资料，广发证券第一大股东辽宁成大和第三大股东吉林敖东合计持股39.33%，与广发证券存在相互持股。广发证券工会（广发证券内职工组成的持股机构）是公司的第二大股东，持股16.91%，仅比第一大股东成大集团少16%的股份。辽宁成大副董事长出任广发证券总裁。广发证券持有吉林敖东3.46%的股份，是吉林敖东最大的流通股股东。因此，吉林敖东与辽宁成大、广发证券结成不会拆散的“金三角”。这种特殊的股权结构让中信证券无法再继续完成收购计划，不得不宣布解除要约收购。
四、反收购措施
国际上常见的反收购策略主要有3类：
1.股票交易策略。如股份回购、白衣骑士法等以防止被收购。
2.管理上的策略。如发行有限制表决权的股票、通过密切公司相互持股、采取“毒丸计划”、在公司章程中置入“驱鲨剂”反收购条款等，以防止被收购。
3.运用法律保护的策略。即根据证券法、公司法、反垄断法等相关法律对收购行为的规定，求助法院确认某项收购不合法。由于反收购措施是从实践中发展起来的，部分措施只注重其反收购的效果，尤其是管理上的部分措施如“毒丸计划”、“焦土战术”等，难免会损害部分股东的利益，影响上市公司自身的持续经营，具有一定的负面作用。
具体反收购措施有：
（一）股份回购与死亡换股股份回购
股份回购与死亡换股股份回购是指目标公司或其董事、监事回购目标公司的股份。回购股份在实战中往往是作为辅助战术来实施的。如果单纯通过股份回购来达到反收购的效果，往往会使目标公司库存股票过多，一方面不利于公司筹资，另一方面也会影响公司资金的流动性。目标公司财务状况是制约这一手段的最大因素。死亡换股即目标公司发行公司债券、特别股或其组合以回收其股票。这同样起到减少在外流通股份和提升股票价格的作用。但死亡换股对目标公司的风险很大，因负债比例过高，财务风险增加，即使公司价值不变，但权益比重降低，股价不见得会随在外流通股份的减少而升高。更有甚者，即便股价等比例上涨，但买方收购所需要的股数也相应地减少，最后收购总价款变化不大，目标公司可能只是白忙一场。
（二）寻找“白衣骑士”
寻找“白衣骑士”指目标企业为免遭敌意收购而自己寻找善意收购者。公司在遭到收购威胁时，为不使本企业落人恶意收购者手中，可选择与其关系密切的有实力的公司，以更优惠的条件达成善意收购。通常，如果敌意收购者的收购出价不是很高，目标公司被“白衣骑士”拯救的可能性就大；如果敌意收购者提出的收购出价很高，那么“白衣骑士”的成本也会相应提高，目标公司获得拯救的可能性就会减少。
在美国1978～1984年间的78起成功的反收购案例中，有36起是被“白衣骑士”拯救的。2007年12月5日，中钢集团受澳大利亚Midwest Corp（即中西部公司，澳大利亚证券交易所代码：MIS）邀请，针对默奇森公司对中西部公司的无条件要约收购，决定扮演“白衣骑士”，向中西部公司董事会正式递交收购意向函，此后通过公开市场大量买入Midwest股份，成为其第一大股东；2008年2月5日，默奇森收购建议因未能成功延期而退出收购，7月7日默奇森的收购被中钢集团再次击退，中钢集团成功扮演了“白衣骑士”，成功获得中西部公司的实际控制权。
（三）交叉持股
交叉持股或相互持股也是反收购的一个重要策略，也就是关联公司或关系友好公司之间相互持有对方股权。韩国家族企业，时常通过在关系企业中交叉持股的复杂网络来控制子公司。具体做法是，一个公司购买另一个公司10%的股份，另一个公司反过来也购买这个公司10%的股份，一旦其中一个公司被作为收购的目标，另一个公司就会伸出援助之手，避免关联或者友好公司被收购。
（四）管理层防卫措施
管理层防卫措施主要是指所谓的“降落伞策略”。
公司收购往往导致目标公司的管理人员被解职，普通员工也可能被解雇。为了解除管理人员及员工的这种后顾之忧，美国有许多公司采用“金降落伞”、“银降落伞”和“锡降落伞”的做法。
（五）运用法律保护措施
根据反垄断、信息披露不充分、犯罪等理由，被收购公司也可以采取法律手段提起诉讼，使收购方提高收购价。
目标公司提起诉讼的理由主要有三条：第一，反垄断。部分收购可能使收购方获得某一行业的垄断或接近垄断地位，目标公司可以此作为诉讼理由；第二，披露不充分，目标公司认定收购方未按有关法律规定向公众及时、充分或准确地披露信息等；第三，犯罪，除非有十分确凿的证据，否则目标公司难以以此为由提起诉讼。
法律诉讼有两个目的：第一，它可以拖延收购，从而鼓励其他竞争者参与收购；第二，可以通过法律诉讼迫使收购者提高其收购价格，或迫使目标公司为了避免法律诉讼而放弃收购。
第三节上市前的建章立制
一、建章立制，保障公司规范高效运行
股份有限公司成立伊始，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司章程指引》的要求制订《公司章程》，以维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，调整公司与股东、股东与股东之间权利义务关系。企业从实际出发，制定公司的《治理手册》并不断完善，包括：股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则、总经理工作细则、募集资金使用制度、关联交易公允决策制度、担保内控制度、信息披露管理办法、信息质量控制制度、中小股东权益保障制度、资产减值制度，将本公司《公司章程》的精神和原则具体化，初步形成公司治理架构，建立独立董事制度、董事会专门委员会制度、股东大会网络投票方式、社会公众股东分类表决等更充分保护股东权益的制度。
二、在充分调研的基础上制定可持续发展战略及企业中长期战略目标
1.企业发展阶段的具体任务，制定各项指标所要达到的标准。
2.战略实施阶段的具体任务，制定各项指标所要达到的标准。
3.发展阶段的具体任务，制定各项指标所要达到的标准。
4.以股东利益为根本，实现企业价值最大化。
三、按照《上市公司章程指引》，完成企业《公司章程》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》，中国证监会制定了《上市公司章程指引》（2006年修订），以完成企业章程。《上市公司章程指引》的内容由正文和注释两部分组成。正文部分中，以“【】”标示的内容，由公司按照实际情况填入。
《上市公司章程指引》规定的是上市公司章程的基本内容，在不违反法律、法规的前提下，上市公司可以根据具体情况，在其章程中增加《上市公司章程指引》包含内容以外的、适合本公司实际需要的其他内容，也可以对《上市公司章程指引》规定的内容做文字和顺序的调整或变动。上市公司根据需要，增加或修改《上市公司章程指引》规定的必备内容的，应当在董事会公告章程修改议案时进行特别提示。
制定企业《公司章程》时应重点把握以下方面：
1.首次公开发行股票的公司，在其向中国证监会报送申请材料时，其公司章程（或公司章程草案）的内容，应当按照《上市公司章程指引》及相关要求起草或修订。
2.发行境外上市外资股，或者既发行内资股又发行境外上市外资股的上市公司，应当继续执行《到境外上市公司章程必备条款》的规定，同时参照《上市公司章程指引》对公司章程进行修订。
3.公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。
4.公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行：
（1）证券交易所集中竞价交易方式。
（2）要约方式。
（3）中国证监会认可的其他方式。
5.公司股东享有的权利、义务，承担的责任。
6.企业哪些行为必须经股东大会审议通过。股东大会议事规则，规定股东大会的召开和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东大会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。
7.公司董事、监事享有的权利、义务和承担的责任。董事会、监事会议事规则，审议事项等。
8.会计师事务所的聘任、公司财务会计制度、利润分配和审计制度的规定。
9.公司股份转让。
10.公司合并、分立、增资、减资、解散和清算。
11.控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。
四、企业内部控制制度
依据《公司法》、《证券法》等法律法规和《上海证券交易所上市公司内部控制指引》的内容要求以及《公司章程》的规定来建立企业内部控制制度。保证内部控制的完整性、合理性及实施的有效性，以提高公司经营的效果与效率，增强公司信息披露的可靠性，确保公司行为合法合规。具体关注以下方面：
1.公司董事会对内部控制的建立健全、有效实施及其检查监督负责，董事会及其全体成员应保证内部控制相关信息披露内容的真实、准确、完整。
2.规定内部控制的基本目标和原则。
内部控制遵循的基本原则：合法性原则、有效性原则、审慎性原则、全面性原则、及时性原则、独立性原则、成本效益原则。
内部控制要求达到的基本目标：战略目标和经营目标的实现；公司财务报告和信息披露的可靠性；公司经营业务合法合规，公司财产安全完整。
3.内控制度的基本要素。
4.货币资金的内部控制。
5.采购与付款的内部控制。
6.存货的内部控制。
7.销售与收款的内部控制。
8.固定资产的控制。
9.关联交易的控制。
10.投资活动的控制。
11.筹资活动的控制。
12.对外担保的控制。
13.审计控制。
14.专项风险的内部控制。
15.内部控制的检查监督。
16.内部控制的信息披露。
案例4-2中海油实施内部控制的成功
中海油，同时在美国和中国香港两地上市，按照美国《萨班斯-奥斯利法案》的要求，自2006年上市开始，每年都在年度报告中披露内部控制自我评价报告和审计报告。中海油在不断总结分析、创新企业管理模式的基础上，将内部控制的精神实质全面融入企业的生产经营和管理之中，有效地防范了重大风险，迄今未发生过投资决策失误、重大安全事故及重大违法违纪案件。
1.明确的内部控制工作长期目标。
与一般上市公司实施内部控制不同的是，中海油在满足监管要求的同时，以实施《萨班斯-奥克斯利法案》为契机，建立一套与公司战略目标相配套、适应公司实际的内部控制及风险管理体系，作为中海油内部控制建设的长期目标。
2.拥有足够权威和权限的专业团队。
中海油自2003年启动内部控制工作，成立了由法规主任（执行董事）和财务总监联合领导的内部控制专职团队，在财务管理部下设风险控制办公室，各业务部门均设立内部控制岗位。几年来，内部控制专职团队一直主导着公司各项流程、制度的定期梳理和持续改善工作，定期与一线业务部门一起讨论流程或制度的改善方案，报请批准后发布执行。没有内部控制专职团队的意见，任何流程和制度不得随意更改。这一机制从根本上确保了内部控制的有效实施。
3.持续推进内部控制工作的进一步深化。
中海油内部控制实施工作分为两个阶段，每个阶段的侧重点有所不同。第一阶段（2003～2005年）以财务报告内部控制为核心，不断完善相关制度建设，符合不同监管要求。2006年上市后顺利地通过了内部控制有效性审计，进入内部控制实施工作的第二阶段，即构建全面风险管理体系。
中海油所在的行业技术难度大、运营风险高，风险管控尤其重要。目前公司所有主要业务领域均已经纳入内部控制和风险管理工作范围，如勘探、开发、生产、采办、销售、储量等，基本构建了事前、事中、事后全方位控制体系，已经形成了风险文化，全员内部控制及风险管理意识大大增强。同时，中海油还协助其母公司中国海洋石油总公司将内部控制工作经验和工具向其非上市子公司推广。
4.以考核确保执行力。
中海油将内部控制执行情况作为绩效考核的一项重要内容，落实到每个员工的考核表中，确保了各项制度在所有员工中的执行力。
中海油以设计合理的内控流程和制度使员工“不能”违规，以考核确保其“不敢”违规，同时以风险文化促使员工“不愿”违规，在日常运营中，形成了全方位的风险防控体系。
案例4-3郑州亚细亚集团内部控制的失败
一、案例基本情况
郑州亚细亚集团曾在中国商界享有盛誉。亚细亚商场于1989年5月开业，之后仅用7个月时间就实现销售额9000万元，1990年达1.86亿元，实现税利1315万元，一年就跨入全国50家大型商场行列。到1995年，其销售额达到4.8亿元。亚细亚取得过几个“全国第一”：全国商场中第一个设立迎宾小姐、电梯小姐，第一个设立琴台，第一个创立自己的仪仗队，第一个在中央电视台做广告。当年的亚细亚以其在经营和管理上的创新创造了一个平凡而奇特的“亚细亚现象”，吸引了全国30多个省市的近200个大中城市的党政领导、商界要员来到亚细亚参观学习取经。许多券商瞄准了这家优秀企业，按照今天的拟上市企业标准，即使申请主板市场也不是不可能的。
然而，正当郑州亚细亚集团迅速膨胀的时候，却出现了严重的内部管理失控，潜伏已久的系统隐患导致集团积重难返，运行到1998年8月15日，郑州亚细亚商场悄然关门，上市早已离它远去。是什么原因导致这家企业与上市无缘？当然，导致亚细亚集团倒闭的原因是多方面的，而其内部控制的极端薄弱是促成倒闭的主要原因之一。
二、案例分析
在对郑州亚细亚集团案例的过程分析中，我们发现内部控制失败，是导致郑州亚细亚商场关门的重要因素之一，显而易见的是控制环境失败。企业控制环境决定其他控制要素能否发挥作用，是内部控制其他要素发挥作用的基础，直接影响到企业内部控制的贯彻和执行以及企业内部控制目标的实现，是企业内部控制的核心。如企业决策层、董事会、企业管理人员的品行、操守、价值观、综合素质与实践能力，管理人员的管理思想与经营理念、企业文化、企业各项规章制度、信息沟通体系等都属于企业控制环境的诸要素，这些要素一旦失控就会形成连锁反应，而导致企业管理混乱，无法正常运转，具体表现在以下方面：
1.一张嘴一支笔决定企业命运，企业制度形同虚设。郑州、广州两块牌子，一套人马，总部设在广州。总经理在异地遥控实施对集团和商场的管理，目标不明，原则不清，随意性大。王遂舟任集团总经理的同时还任海南商联的法人代表，身兼两地之职，便可以随意抽调人员与调拨资金，企业无管理制度而言。
2.董事会如同虚设。董事会一直处于瘫痪状态。企业内部控制环境的一个重要因素是董事会，并认为企业应该建立一个强有力的董事会，董事会要能对企业的经营管理决策起到真工监督引导的作用。在集团公司内部，董事会从未召集董事们就重大决策进行过表决，凡事都由总经理王遂舟一人拍板。总经理成了国王，董事会不实行任何具体职能。
3.人事制度如同虚设。公司任人唯亲，排斥异己。亚细亚曾有4位年轻的副总，因他们不附和总经理的意见，在1990年借故被派往外地办事处。1991年夏，亚细亚驻外办事处撤销，4位副总返回商场时，他们的位置已被别人取代，接着半年闲置，被调离商场。
4.企业产权关系及组织结构混乱。郑州亚细亚商场是由河南省建行租赁公司和中原不动产公司共同出资200万元设立的股份制企业，其中，租赁公司102万元，占51%的股份；中原不动产公司98万元，占49%的股份。由于郑州亚细亚商场计划在1992年改组成股份有限公司，面向社会公众发行股票。由于种种原因，改制的郑州亚细亚股份有限公司上市未获成功。1993年9月，经河南省体改委批准，仅仅有过渡意义的郑州亚细亚股份有限公司正式更名为郑州亚细亚集团股份有限公司。亚细亚上市未成，股权转让己被河南省体改委等政府职能部门认定，即河南建行租赁公司51%的股权转让给海南大昌实业发展公司18%，转让给广西北海巨龙房地产公司10%；中原不动产公司49%的股权转让给海南三联企业发展公司18%，转让给海南汇通信托投资公司18%。由于股权受让方未按协议及时把购股资金兑付，从此埋下了一个巨大的资金隐患。特别是后来中原不动产公司新任董事长认为前任批准的股权转让造成公司资产流失，不予承认。郑亚集团产权关系混乱局面就此形成。
5.销售与收款的内部控制失调。郑亚集团设有一个“货物配送中心”，其职能是为郑亚商场本店和四家直接连锁店配货，该中心负责向厂家直接定货，目的是降低进货成本并防止各商场自行进货时吃回扣。但该中心配送给各大商场的所有商品，价格不但比批发市场上的批发价高出许多，甚至高于自由市场上的零售价！“货物配送中心”实际上成了一个大黑洞。
6.风险意识不强，专项风险的内部控制弱。对风险的认识和把握问题。第一是“对市场认识不足，对形势认识不足”；第二是“过于自信、乐观、想当然，其结果是骄兵必败”；第三是“面对零售业艰难的状况，我们的应变能力差，整个经营进入死胡同，最后到了山穷水尽的地步”；第四是“抗风险能力差，一近事阵脚就乱了”。这几个教训说明，在郑亚集团管理层的思想中缺乏风险概念，没有设置风险管理机制，因此抗险能力极低。
7.检查监督缺乏适当的内部控制活动。郑亚集团运作中几乎不存在控制活动，或者即使存在所谓的政策和程序，也是名存实亡，未实际发生作用。亚细亚一年一度的场庆花费都超70万元；集团某股东从郑亚商场借出800万元，连借条也没有，后来归还300万元，剩余50万元商场账面和收据显示是“工程款”；集团另一个股东1993年借走商场57万元，也无人催要；1997年，郑亚商场管理费用就高达18.6亿元。郑亚集团的控制活动如此缺乏检查监督，何以确保管理层的指令得以实现？
8.审计控制，内部信息沟通不畅。集团内部一不需要成本信息，二不计算投资回收期及投资回报率，三不收集市场方面的信息。会计信息系统由管理层随意控制，资金被大量挪用，却不知去向何方。在郑亚集团，信息系统已经不再是一个管理和控制的工具，而是上层管理人员的话筒，信息随其意愿而变。
9.货币资金的内部控制及审计制度形同虚设。亚细亚商场自开业以来，没有进行过一次全面彻底的审计。偶尔的局部的内部审计中曾发现，几笔几百万元资金被转移出去，但后来也不了了之。任何事情都是总经理说了算，属下当然包括内部审计人员在内，全无发言权，可见内部监督极度缺乏是既成事实。
上述几个方面较清楚地说明了郑亚集团的内部控制环境情况，由于亚细亚内部控制的诸要素皆存在问题，其最终结局亦在意料之内，必然走向倒闭之路。
股权激励制度的设计关系到企业吸纳人才、保护一批优秀职业经理人利益，真正发挥员工积极性稳定企业队伍而采取的重要措施。本章通过案例介绍，告诉读者对股权激励制度的设计重点是可操作性，让受益者能兑现期权。
收购与反收购就是争夺企业的股权及控制权，重点是反收购的策略及方案设计。
建章立制的重点是，加强企业内部控制制度，以案例参考说明内部控制制度的重要性。
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