第七章 融资工具

第一节发行债券

一、企业债

（一）企业债定义

企业债是指从事生产、贸易、运输等经济活动的企业发行的债券。企业债券目前主要有地方企业债券、重点企业债券、附息票企业债券、利随本清的存单式企业债券、产品配额企业债券和企业短期融资券等。地方企业债券，是由中国全民所有制工商企业发行的债券；重点企业债券，是由电力、冶金、有色金属、石油、化工等部门国家重点企业向企业、事业单位发行的债券；附息票企业债券，是附有息票，期限为5年左右的中期债券；利随本清的存单式企业债券，是平价发行，期限为1～5年，到期一次还本付息的债券，各地企业发行的大多为这种债券；产品配额企业债券，是由发行企业以本企业产品等价支付利息，到期偿还本金的债券；企业短期融资券，是期限为3～9个月的短期债券，面向社会发行，以缓和由于银根紧缩而造成的企业流动资金短缺的情况。

（二）企业债类型

1.按照期限划分，企业债券有短期企业债券、中期企业债券和长期企业债券。

2.按是否记名划分，企业债券可分为记名企业债券和不记名企业债券。

3.按债券有无担保划分，企业债券可分为信用债券和担保债券。

4.按债券可否提前赎回划分，企业债券可分为可提前赎回债券和不可提前赎回债券。

5.按债券票面利率是否变动，企业债券可分为固定利率债券、浮动利率债券和累进利率债券。

6.按发行人是否给予投资者选择权分类，企业债券可分为附有选择权的企业债券和不附有选择权的企业债券。

7.按发行方式分类，企业债券可分为公募债券和私募债券。

（三）企业债发行条件

根据《企业债券管理条例》第三章第12条和第三章第16条的规定，企业债券发行的条件为：

1.企业规模达到国家规定的要求。

2.企业财务会计制度符合国家规定。

3.具有偿债能力。

4.企业经济效益良好，发行企业债券前连续3年盈利。

5.企业发行企业债券的总面额不得大于该企业的自有资产净值。

6.所筹资金用途符合国家产业政策。

案例7-1企业债发行

1.发行人：中国航天科技集团公司。

2.债券名称：2013年中国航天科技集团公司企业债券（简称“13航天债”）。

3.发行总额：人民币50亿元。

4.债券品种的期限及规模：本期债券分为两个品种，品种一为10年期固定利率债券，预设发行规模为40亿元；品种二为15年期固定利率债券，预设发行规模为10亿元。两个债券品种的最终发行规模将根据簿记建档的结果，在总发行规模内，经发行人与主承销商协商一致后，决定是否行使债券品种间回拨选择权，并报相关部门备案。

5.票面利率：本期债券两个品种均采取固定利率形式。品种一票面年利率为3shibor基准利率加上基本利差，基本利差区间为0.22％～1.22％；品种二票面年利率为3shibor基准利率加上基本利差，基本利差的区间为0.57％～1.57％。3shibor基准利率为本期债券簿记建档日前5个工作日全国银行间同业拆借中心在上海银行间同业拆放利率网（www.shibor.org）上公布的1年期3shibor（1Y）利率的算术平均数4.40％，基准利率保留两位小数，第三位小数四舍五入。本期债券两个品种的最终基本利差和最终票面年利率将根据簿记建档结果，由发行人与主承销商按照国家有关规定协商一致确定，并报相关部门备案，在其存续期内固定不变。本期债券两个品种均采用单利按年计息，不计复利。

6.发行价格：本期债券面值100元人民币，平价发行。以100万元为一个认购单位，认购金额必须是100万元的整数倍且不少于500万元。

7.债券形式：本期债券为实名制记账式企业债券。投资者认购的本期债券在中央国债登记结算有限公司开立的一级托管账户托管记载。

8.发行方式及对象：本期债券两个品种均以簿记建档、集中配售的方式，向境内机构投资者（国家法律、法规另有规定除外）公开发行。

9.簿记建档日：本期债券的簿记建档日为2013年3月19日。

10.发行首日：本期债券发行期限的第1日，即2013年3月20日。

11.发行期限：3个工作日，自发行首日至2013年3月22日。

12.起息日：自发行首日开始计息，本期债券两个品种在存续期限内每年的3月20日为该计息年度的起息日。

13.计息期限：本期债券品种一的计息期限为2013年3月20日至2023年3月19日止，品种二的计息期限为2013年3月20日至2028年3月19日止。

14.还本付息方式：采用单利按年计息，不计复利。本期债券两个品种均为每年付息一次，到期一次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支付。年度付息款项自付息日起不另计利息，到期兑付款项自兑付日起不另计利息。

15.付息日：本期债券品种一的付息日为2014年至2023年每年的3月20日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日），品种二的付息日为2014年至2028年每年的3月20日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日）。

16.兑付日：本期债券品种一的兑付日为2023年3月20日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日），品种二的兑付日为2028年3月20日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日）。

17.本息兑付方式：通过本期债券登记托管机构办理。

18.承销方式：由主承销商光大证券股份有限公司和中信建投证券股份有限公司组织的承销团余额包销。

19.承销团成员：本期债券的主承销商为光大证券股份有限公司、中信建投证券股份有限公司，分销商为国海证券股份有限公司、申银万国证券股份有限公司、宏源证券股份有限公司。

20.担保方式：本期债券两个品种均由中国船舶重工集团公司提供全额无条件不可撤销的连带责任保证担保。

21.信用级别：经联合资信评估有限公司综合评定，发行人的主体信用级别为AAA，本期债券信用级别为AAA。

22.债权代理人：本期债券的债权代理人为中信建投证券股份有限公司。

23.偿债资金账户监管人：本期债券的偿债资金账户监管人为航天科技财务有限责任公司。

24.税务提示：根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资本期债券所应缴纳的税款由投资者自行承担。

二、公司债券

（一）公司债券定义

按照《公司法》第154条定义，公司债券是指公司依照法定程序发行、约定在一定期限还本付息的有价证券。

（二）公司债券类型

可以为记名债券，也可以为无记名债券。发行记名公司债券的，应当在公司债券存根簿上载明下列事项：

1.债券持有人的姓名或者名称及住所。

2.债券持有人取得债券的日期及债券的编号。

3.债券总额，债券的票面金额、利率、还本付息的期限和方式。

4.债券的发行日期。

发行无记名公司债券的，应当在公司债券存根簿上载明债券总额、利率、偿还期限和方式、发行日期及债券的编号。

（三）发行条件

《中华人民共和国证券法》规定的公司债券发行的基本条件为：

1.股份有限公司的净资产额不低于人民币3000万元，有限责任公司的净资产额不低于人民币6000万元。

2.累计债券余额总额不超过净资产额的40％。

3.最近3年平均可分配利润足以支付公司债券1年的利息。

4.筹集的资金投向符合国家产业政策。

5.债券的利率不得超过国务院限定的利率水平。

6.国务院规定的其他条件。

案例7-2公司债券发行

1.债券名称：广发证券股份有限公司2013年公司债券。

2.发行规模：120亿元。

3.票面金额：100元。

4.发行价格：按面值发行。

5.债券期限：本期发行的债券有3个品种，品种一为5年期，附第3年年末发行人上调票面利率选择权及投资者回售选择权（以下简称“3＋2年期品种”），预设发行规模为40亿元；品种二为5年期（以下简称“5年期品种”），预设发行规模为50亿元；品种三为10年期（以下简称“10年期品种”），预设发行规模为30亿元。

6.债券利率或其确定方式：本期债券为固定利率债券，采取网上与网下相结合的发行方式，票面年利率将根据网下询价结果，由发行人与保荐机构（主承销商）按照国家有关规定共同协商确定。本期债券采用单利按年计息，不计复利。

7.发行人上调票面利率选择权：发行人有权决定是否在本期债券3＋2年期品种存续期的第3年年末上调本期债券后2年的票面利率。发行人将于本期债券3＋2年期品种存续期内第3个计息年度付息日前的第30个交易日，在中国证监会指定的信息披露媒体上发布关于是否上调本期债券3＋2年期品种的票面利率以及上调幅度的公告。若发行人未行使利率上调权，则本期债券3＋2年期品种后续期限票面利率仍维持原有票面利率不变。

8.投资者回售选择权：发行人发出关于是否上调本期债券3＋2年期品种的票面利率及上调幅度的公告后，投资者有权选择在本期债券3＋2年期品种存续期内第3个计息年度付息日，将其持有的本期债券3＋2年期品种的全部或部分按面值回售给发行人。本期债券3＋2年期品种存续期内第3个计息年度付息日即为回售支付日，发行人将按照深交所和登记机构相关业务规则完成回售支付工作。

公司第一次发出关于是否上调本期债券3＋2年期品种的票面利率及上调幅度的公告之日起3个交易日内，行使回售权的债券持有人可通过指定的交易系统进行回售申报，债券持有人的回售申报经确认后不能撤销，相应的公司债券份额将被冻结交易；回售申报期不进行申报的，则视为放弃回售选择权，继续持有本期债券3＋2年期品种并接受上述关于是否上调本期债券3＋2年期品种的票面利率及上调幅度的决定。

9.债券形式：本期债券为实名制记账式公司债券。投资者认购的本期债券在登记公司开立的托管账户托管记载。本期债券发行结束后，债券认购人可按照有关主管机构的规定进行债券的转让、质押等操作。

10.发行方式：本期债券拟采取网上面向社会公众投资者公开发行和网下面向拥有合格A股证券账户的机构投资者询价簿记方式发行。网上认购按照“时间优先”的原则，先进行网上申报的投资者的认购数量将优先得到满足，深圳证券交易所交易系统将实时确认成交。网下认购由发行人与保荐人（主承销商）根据网下询价簿记结果进行配售。

11.回拨机制：本期债券3＋2年期品种网上、网下预设的发行总额分别为1亿元和39亿元；5年期品种不设网上发行，网下预设的发行总额为50亿元；10年期品种不设网上发行，网下预设的发行总额为30亿元。就本期债券3＋2年期品种，发行人和保荐机构（主承销商）将在2013年6月17日（T日）当天网上发行结束后，根据网上发行情况决定是否启动回拨机制，如本期债券3＋2年期品种网上发行数量获全额认购，则不进行回拨；如3＋2年期品种网上发行认购不足，则将剩余部分全部回拨至网下发行。网上和网下之间的回拨采取单向回拨，不进行网下向网上回拨。本期债券3个品种间可以网下进行相互回拨，回拨比例不受限制，如本期债券最终认购不足，在行使品种间回拨选择权后认购不足120亿元部分全部由主承销商组织承销团以余额包销的方式购入。

12.向股东配售的安排：本期债券不向公司原股东优先配售。

13.发行对象：（1）网上发行：持有中证登深圳分公司A股证券账户的社会公众投资者（国家法律、法规禁止购买者除外）。（2）网下发行：持有中证登深圳分公司A股证券账户的机构投资者（国家法律、法规禁止购买者除外）。

14.还本付息的方式：本期债券按年付息，利息每年支付一次，到期一次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支付。本期债券3＋2年期品种，若债券持有人在第3年年末行使回售权，所回售债券的票面面值加第3年的利息在投资者回售支付日2016年6月17日一起支付。前述日期如遇法定节假日或休息日，则兑付顺延至下一个工作日，顺延期间不另计息。

15.发行首日：2013年6月17日。

16.起息日：自2013年6月17日开始计息，本期债券计息期限内每年的6月17日为该计息年度的起息日。

17.付息日：本期债券3＋2年期品种的付息日为2014年至2018年每年的6月17日，若投资者行使回售选择权，则回售部分债券的付息日为自2014年至2016年每年的6月17日，前述日期如遇法定节假日或休息日，则兑付顺延至下一个工作日，顺延期间不另计息；本期债券5年期品种的付息日为2014年至2018年每年的6月17日，前述日期如遇法定节假日或休息日，则兑付顺延至下一个工作日，顺延期间不另计息；本期债券10年期品种的付息日为2014年至2023年每年的6月17日，前述日期如遇法定节假日或休息日，则兑付顺延至下一个工作日，顺延期间不另计息。

18.兑付日：本期债券3＋2年期品种的兑付日为2018年6月17日，若投资者行使回售选择权，则回售部分债券的兑付日为2016年6月17日，前述日期如遇法定节假日或休息日，则兑付顺延至下一个工作日，顺延期间不另计息；本期债券5年期品种的兑付日为2018年6月17日，前述日期如遇法定节假日或休息日，则兑付顺延至下一个工作日，顺延期间不另计息；本期债券10年期品种的兑付日为2023年6月17日，前述日期如遇法定节假日或休息日，则兑付顺延至下一个工作日，顺延期间不另计息。

19.付息、兑付方式：本期公司债券本息支付将按照本期债券登记机构的有关规定统计债券持有人名单，本息支付方式及其他具体安排按照债券登记机构的相关规定办理。

20.担保条款：本期债券为无担保债券。

21.信用级别及资信评级机构：根据中诚信证评出具的《中诚信证评信用等级通知书》（信评委函字〔2013〕001号）及《广发证券股份有限公司2013年公司债券信用评级报告》，公司主体信用等级为AAA，本期债券的信用等级为AAA。在本期公司债券的存续期内，中诚信证评将在上述评级报告正式出具后每年进行跟踪评级。

22.保荐人、主承销商、债券受托管理人、簿记管理人：本期公司债券的保荐人、主承销商、债券受托管理人、簿记管理人为招商证券股份有限公司。

23.承销方式：本期公司债券的发行由保荐人（主承销商）组织承销团以余额包销的方式承销；本期债券认购金额不足120亿元的部分，全部由承销团以余额包销的方式购入。

24.募集资金用途：本期债券募集的资金在扣除发行费用后全部用于补充公司营运资金。

25.发行费用：本期公司债券发行总计费用（包括承销和保荐费用、受托管理费用、律师费、资信评级费用、发行手续费等）预计不超过募集资金总额的1.00％。

26.质押式回购：发行人主体信用等级为AAA，本期债券的信用等级为AAA，本期债券符合进行质押式回购交易的基本条件，具体折算率等事宜按债券登记机构的相关规定执行。

27.拟上市交易场所：本期公司债券拟在深圳证券交易所上市交易。

28.上市安排：公司将在本期债券发行结束后及时向深交所提出上市交易申请。根据本公司目前相关情况，本期债券符合在深交所集中竞价系统和综合协议交易平台同时挂牌（以下简称“双边挂牌”）的上市条件。本期债券不能在除深交所以外的其他交易场所上市。

29.税务提示：根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资本期债券应缴纳的税款由投资者承担。

30.发行上市安排。

交易日发行安排

T-2，2013年6月13日公告募集说明书及摘要、发行公告

T-1，2013年6月14日网下询价，确定票面利率

T-2，2013年6月17日网下认购起始日，根据发行情况确定是否启动回拨

T+1前，2013年6月18日主承销商与网下销售的机构投资者签署《认购协议》

T+2，2013年6月19日网下发行截止日，网下机构投资者在当日15∶00点前将认购款划至主承销商专用收款账户

T+3，2013年6月20日发行结果公告日

注：上述日期为交易日，如遇重大突发事件影响发行，发行人和保荐人（主承销商）将及时公告，修改发行日程。

第二节短期融资券

短期融资券是指企业依照中国人民银行制定的《短期融资券管理办法》（中国人民银行令〔2005〕第2号）所规定的条件和程序在银行间债券市场发行和交易并约定在一定期限内还本付息的有价证券。融资券应采用实名记账方式在中央国债登记结算有限责任公司（以下简称中央结算公司）进行登记托管。中央结算公司负责提供二级市场交易结算、代理兑付及相关信息发布服务。

一、发行条件

1.是在中华人民共和国境内依法设立的企业法人。

2.具有稳定的偿债资金来源，最近1个会计年度盈利。

3.流动性良好，具有较强的到期偿债能力。

4.发行融资券募集的资金用于本企业生产经营。

5.近3年没有违法和重大违规行为。

6.近3年发行的融资券没有延迟支付本息的情形。

7.具有健全的内部管理体系和募集资金的使用偿付管理制度。

8.中国人民银行规定的其他条件。

二、发行对象

融资券不对社会公众发行，只对银行间债券市场的机构投资人发行，在银行间债券市场交易。

三、发行方式

融资券发行由符合条件的金融机构承销，企业自主选择主承销商，企业变更主承销商须报中国人民银行备案；需要组织承销团的，由主承销商组织承销团。企业不得自行销售融资券。承销方式及相关费用由企业和承销机构协商确定。

四、发行价格

融资券发行利率或发行价格由企业和承销机构协商确定。

五、发行期限

融资券的期限最长不超过365天，发行融资券的企业可在上述最长期限内自主确定每期融资券的期限。

六、发行规模

企业发行的融资券将实行余额管理，即待偿还融资券余额不超过企业净资产的40%。

七、短期融资券筹资的优缺点

短期融资券筹资的优点主要有：

1.短期融资券的筹资成本较低。

2.短期融资券筹资数额比较大。

3.发行短期融资券可以提高企业信誉和知名度。

短期融资券筹资的缺点主要有：

1.发行短期融资券的风险比较大。

2.发行短期融资券的弹性比较小。

3.发行短期融资券的条件比较严格。

八、投资风险

融资券的投资风险由投资人自行承担。

融资券采用实名记账方式在中央国债登记结算有限责任公司登记托管，中央结算公司负责提供有关服务。中国人民银行依法对融资券的发行、交易、登记、托管、结算、兑付进行监督管理。

案例7-3中国大连国际合作（集团）股份有限公司2013年度第一期短期融资券

一、重要提示

发行人2013年度第一期短期融资券已在中国银行（601988）间市场交易商协会注册，注册不代表交易商协会对本期短期融资券的投资价值做出任何评价，也不代表对本期短期融资券的投资风险做出任何判断。

1.中国大连国际（000881）合作（集团）股份有限公司（以下简称“发行人”或“大连国际”）发行2013年度第一期短期融资券已经中国银行间市场交易商协会注册。招商银行（600036）股份有限公司为此次发行的主承销商。

2.本期发行面值3亿元人民币短期融资券，期限365天。

3.本期短期融资券的发行对象为全国银行间债券市场机构投资者（国家法律、法规禁止投资者除外）。

4.本期短期融资券在债权债务登记日的次一工作日，即可以在全国银行间债券市场机构投资人之间流通转让。

二、本期短期融资券发行的基本情况

1.短期融资券名称：中国大连国际合作（集团）股份有限公司2013年度第一期短期融资券。

2.短期融资券形式：采用实名记账方式，统一在上海清算所登记托管。

3.发行人短期融资券注册金额：人民币5亿元。

4.本期发行规模：人民币3亿元。

5.短期融资券面值：人民币100元。

6.短期融资券期限：365天。

7.计息年度天数：365天。

8.接受注册通知书文号：中市协注〔2013〕CP394号。

9.发行利率：本期短期融资券发行利率通过簿记建档、集中配售方式最终确定。

10.兑付方式：本期短期融资券到期时一次性还本付息，由上海清算所代理完成兑付工作。

11.承销方式：组织承销团，主承销商余额包销。

12.簿记建档时间：2013年11月5日9时00分至11时整。

13.簿记管理人：招商银行股份有限公司。

14.发行日：2013年11月5日。

15.缴款日期及时间：2013年11月6日上午11时前。

16.债权债务登记日：2013年11月6日。

17.起息日：2013年11月6日。

18.上市流通日：2013年11月7日。

19.兑付日及到期日：2014年11月6日（如遇法定节假日，则顺延至其后的第一个工作日）。

20.本期短期融资券及发行主体长期评级：中诚信国际信用评级有限责任公司给予发行人本期短期融资券的信用评级为“A-1”，给予发行人长期主体信用评级为“AA-”。

21.短期融资券担保：本期短期融资券无担保。

22.本期短期融资券的托管人：银行间市场清算所股份有限公司。

三、发行安排

1.2013年10月29日：在上海清算所网站、中国货币网发布发行公告、募集说明书等相关材料。

2.2013年11月5日：安排簿记建档。承销团成员于上午9∶00至17∶00将加盖公章的《中国大连国际合作（集团）股份有限公司2013年度第一期短期融资券申购要约》传真给簿记管理人，簿记管理人据此统计有效申购量；主承销商向获得配售的承销团成员传真《中国大连国际合作（集团）股份有限公司2013年度第一期短期融资券配售确认及缴款通知书》。

3.2013年11月6日：承销团成员按照各自承销数量对投资者进行分销。

4.2013年11月6日（缴款日）：中午11时之前，各承销团成员将承销款划至指定账户。

5.2013年11月6日（缴款日）下午17时之前：发行人通过主承销商向上海清算所提供本期短期融资券的资金到账确认书；缴款日次一工作日即2013年11月7日通过上海清算所网站、中国货币网公布发行规模、发行价格、发行利率、发行期限等情况。

6.2013年11月7日（缴款日次一工作日）：本期短期融资券开始在全国银行间债券市场流通转让。

四、发行人和主承销商

发行人：中国大连国际合作（集团）股份有限公司。

主承销商：招商银行股份有限公司。

第三节保理业务

一、保理业务的内涵

保理业务是一项集商业资信调查、应收账款管理、信用风险担保及贸易融资于一体的新兴综合性金融服务，近年来发展迅速，目前全球保理业务量已超过7000多亿美元。中国银行于1992年在国内率先推出国际保理业务，与国外保理公司及国际保理组织密切合作，积累了相当丰富的业务经验，在世界各地为广大客户提供全面的保理服务。目前所提供的业务品种主要包括：国际双保理项下出口保理、国际双保理项下进口保理、国际双保理项下出口商业发票贴现、国内综合保理、国内商业发票以预支的方式提供卖方所需营运资金，加速资金周转。

二、国内保理业务种类

保理业务根据当事人的不同可分为国际保理和国内保理。根据国内保理业务的特点和风险程度，又可分为以下几类：

1.融资保理与非融资保理。融资保理是指保理方（银行）承购供应商的应收账款，给予资金融通，并通过一定方式向买方催还欠款。非融资保理指保理方在保理业务中不向供应商提供融资，只提供资信调查、销售款清收以及账务管理等非融资性服务。

2.公开型保理和隐蔽型保理。公开型保理指债权转让一经发生，供应商须以书面形式将保理商的参与情况通知买方，并指示买方将货款直接付给保理方。隐蔽型保理指供应商不将债权转让以及保理商参与情况通知买方，买方仍将货款付给供应商，供应商收到货款后转付给保理商。整个操作过程只在供应商与保理方之间进行。

3.有追索权保理和无追索权保理。有追索权保理指保理方凭债权转让向供应商融资后，如果买方拒绝付款或无力支付，保理商有权向供应商要求偿还资金。无追索权保理指保理方凭债权转让向供应商融通资金后，即放弃对供应商追索的权利，保理方独立承担买方拒绝付款或无力付款的风险。

保理业务种类需要通过保理合同来加以明确规定，因而不同的保理业务种类具有不同的操作内容和操作程序，保理业务各方当事人也因而拥有不同的权利与义务。

我国出口企业习惯将保理作为一种新的国际贸易结算方式来使用，并认为保理将取代信用证(L／C)成为国际贸易主要结算方式。在银行业，人们更多把保理当作一种新的融资方式来运作。

三、商业银行代替保理商以收购债权人应收账款为核心所展开的业务活动

1.贸易融资。它是典型的保理业务，即出口企业将应收账款卖给商业银行。保理中的贸易融资与其他贸易融资最大的不同是商业银行无追索权。如果企业的应收账款是远期商业汇票，商业银行既可购买后立即支付款项，也可在商业汇票到期后支付。不管是先支付还是后支付款项，只要承购了应收账款，在信用限额内，商业银行必须承担相应的风险和损失。

2.应收账款催收。这是保理最富挑战性的工作，帮助企业追讨债务。商业银行利用政治、地域、人力等各种资源，采用行政、法律等各种手段协助企业收取应收账款。

3.销售分户账管理。销售分户账管理又称会计支持，是指商业银行对所承办应收账款的企业提供分类记账，结算、分析等项服务。商业银行利用自身专业知识和专业人才的优势，帮助企业了解已收、未收款情况，分析应收账款动态，提出解决应收账款各种方案供企业参考。

4.信用风险控制。信用风险控制又称坏账担保。出口企业与商业银行签订保理协议后，商业银行为债务人核定一个信用额度(一般不超过企业提供发票金额的80%)，并且在协议执行过程中，根据债务人资信情况的变化对信用额度进行调整。在核准信用额度内所产生的应收账款，商业银行提供100%的坏账担保。

四、从商业银行经营角度看保理利弊

1.利：是指其高收益。保理业务作为一项新的银行业务，其收益高于传统的银行业务，一般按应收账款金额收取一定比例的服务费(通常为2%～6%)，或者贴现收购应收账款，贴现率远高于同期银行利率。所以，许多人认为保理业务是商业银行新的利润增长点。

2.弊：主要指保理业务所面临的贸易融资无法收回的风险。保理业务中的贸易融资是无追索权的买断行为，商业银行买断出口商应收账款，便成为货款债权人，同时也承担了原先由企业承担的应收账款难以收回的风险。

五、国际保理业务流程及操作步骤

1.出口商与进口商签订国际贸易合同，约定托收或赊销的成交方式后，出口商把合同内容和进口商名称通知本国的（出口）保理商，提出叙做保理的要求，并要求为进口商核准信用额度。

2.出口保理商将有关资料通知进口地的保理商，由其对进口商进行资信调查和信用评估并及时将调查结果和评估情况通知出口保理商，如进口商信用良好，进口保理商将为其核准信用额度。

3.如果进口商同意购买出口商的商品或服务，出口商开始按合同供货，取得已注明应收账款转让给出口保理商的运输单据，并将附有转让条款的发票寄交付进口商。

4.出口商将发票副本交付出口保理商，出口保理商通知进口保理商有关发票详情。

5.如出口商有融资需求，出口保理商可付给出口商不超过发票金额的80%的融资款。

6.进口保理商于发票到期日前若干天开始向进口商催收，进口商于发票到期日向进口保理商付款。

7.进口保理商将款项交付出口保理商，如果进口商在发票到期日90天后仍未付款，进口保理商承担向出口保理商付款责任。

8.出口保理商将收到的货款在扣除融资本息(如有)及费用后，将余额付给出口商。

9.如进口商不能按时付款或拒付，保理商应负责追偿和索赔，并且由出口保理商按原订的协议中规定的时间向出口商付款。

六、办理国际保理业务必须符合的条件

1.进出口商应经工商行政管理部门核准登记，取得经年检的企业法人营业执照和生产经营许可证，具有进出口贸易经营权，符合国家有关结汇和售/付汇及国际收支申报的规定。

2.独立核算，具有健全的财务会计制度。

3.开立外汇账户，办理外汇结算业务。

4.出口保理业务中，出口商应有较强经营能力和履约能力，现金流量情况良好。

5.交易双方为非关联企业，特殊情况应征得总行的同意。

6.同时必须符合以下交易背景：

（1）真实的贸易背景。

（2）原则上应为通过销售所产生的债务可以自行成立的商品或服务，如生产资料、零部件和消费品。

（3）商品有较强的适销性，且不宜引起商业纠纷。

（4）根据贸易合同或有关法律规定，无相关的债权不得转让的规定。

（5）不涉及非法交易和不公平交易。

七、申办手续

（一）出口保理

须填制保理业务申请书、提供营业执照副本等批文、提供国外进口商的名单及有关资料、签订出口保理协议。

(二)进口保理

提供供货商及相关交易的详细情况、签订进口保理协议。

第四节套期保值

一、什么是套期保值

套期保值是指把期货市场当作转移价格风险的场所，利用期货合约作为将来在现货市场上买卖商品的临时替代物，对其现在买进准备以后售出商品或对将来需要买进商品的价格进行保险的交易活动。

二、套期保值的作用

企业是社会经济的细胞，企业用其拥有或掌握的资源去生产经营什么、生产经营多少以及如何生产经营，不仅直接关系到企业本身的生产经济效益，而且还关系到社会资源的合理配置和社会经济效益的提高。而企业生产经营决策正确与否的关键，在于能否正确地把握市场供求状态，特别是能否正确掌握市场下一步的变动趋势。期货市场的建立，不仅使企业能通过期货市场获取未来市场的供求信息，提高企业生产经营决策的科学合理性，真正做到以需定产，而且为企业通过套期保值来规避市场价格风险提供了场所，在增进企业经济效益方面发挥着重要的作用。

三、套期保值策略

为了更好实现套期保值目的，企业在进行套期保值交易时，有以下策略：

1.坚持“均等相对”的原则。“均等”，就是进行期货交易的商品必须和现货市场上将要交易的商品在种类上相同或相关数量上相一致。“相对”，就是在两个市场上采取相反的买卖行为，如在现货市场上买，在期货市场则要卖，或相反。

2.应选择有一定风险的现货交易进行套期保值。如果市场价格较为稳定，那就不需进行套期保值，进行保值交易需支付一定费用。

3.比较净冒险额与保值费用，最终确定是否要进行套期保值。

4.根据价格短期走势预测，计算出基差（即现货价格和期货价格之间的差额）预期变动额，并据此做出进入和离开期货市场的时机规划，并予以执行。

四、企业进行套期保值操作的一般程序

（一）分析市场行情

准确分析判断市场趋势是正确决策的基础，当市场行情发生突变时，应及时采取相应对策。

（二）制订套期保值方案

全面分析国际、国内市场趋势发展，根据企业经营目标制定企业年度或阶段性套期保值建议，形成可操作的套期保值方案。以市场走势分析为基础，以产品成本为参照，以企业整体效益为目标，把风险降到最低。

（三）实施套期保值方案

企业套期保值方案经过多方论证确定后，方可进行具体运作，如市场行情发生变化要及时对保值方案进行修正，规避市场风险。

（四）套期保值头寸的交割

在进入交割月的前1月由指定单位进行验收、制作仓单，并根据期货部的书面指令将仓单交由期货经纪公司进行实物交割，或由财务部按期货部提出的资金计划筹集货款交指定的期货经纪公司办理实物交割。交割完毕后期货部将仓单交由现货部门处理。如因资源、资金、运输等原因不能如期办理交割进行协调处理，确定不能进行交割则必须提前通知期货部做平仓处理。

（五）资金管理与调拨

用于期货套期保值的资金由企业法人授权期货部经理进行调拨。期货部在保值方案中应制订资金需求计划。在保值方案确定后，按方案所需资金及时间要求及时足额提供保证金，如遇行情突变需临时增加保证金时，应及时增拨资金，平时保证金有富裕时应及时调回企业。

五、套期保值操作

（一）买入套期保值

买入套期保值，又称多头套期保值，是在期货市场中购入期货，以期货市场的多头来保证现货市场的空头，以规避价格上涨的风险。

例如：油脂厂3月份计划2个月后购进100吨大豆，当时的现货价为每吨0.22万元，5月份期货价为每吨0.23万元。该厂担心价格上涨，于是买入100吨大豆期货。到了5月份，现货价果然上涨至每吨0.24万元，而期货价为每吨0.25万元。该厂于是买入现货，每吨亏损0.02万元；同时卖出期货，每吨盈利0.02万元。

两个市场的盈亏相抵，有效地锁定了成本。

（二）卖出套期保值

卖出套期保值，又称空头套期保值，是在期货市场出售期货，以期货市场上的空头来保证现货市场的多头，以规避价格下跌的风险。

例如：5月份供销公司与橡胶轮胎厂签订8月份销售100吨天然橡胶的合同，价格按市价计算，8月份期货价为每吨1.25万元。供销公司担心价格下跌，于是卖出100吨天然橡胶期货。8月份时，现货价跌至每吨1.1万元。该公司卖出现货，每吨亏损0.1万元；又按每吨1.15万元价格买进100吨的期货，每吨盈利0.1万元。

两个市场的盈亏相抵，有效地防止了天然橡胶价格下跌的风险。

第五节私募基金

一、私募基金的定义

相对公募而言，私募又称不公开发行或内部发行，私募在我国多被称为定向发行，是指面向少数特定的投资人发行证券的方式。私募发行的对象大致有两类，一类是个人投资者，例如公司老股东或发行机构自己的员工；另一类是机构投资者，如大的金融机构或与发行人有密切往来关系的企业等。私募发行有确定的投资人，发行手续简单，可以节省发行时间和费用。私募发行的不足之处是投资者数量有限，流通性较差，而且也不利于提高发行人的社会信誉。

公募发行和私募发行各有优劣，一般来说，公募是证券发行中最基本、最常用的方式。然而在西方成熟的证券市场中，随着养老基金、共同基金和保险公司等机构投资者的迅速增长，私募发行近年来呈现出逐渐增长的趋势。我国境内上市外资股（B股）的发行几乎全部采用私募方式进行。

私募基金，是指通过非公开方式，面向少数机构投资者募集资金而设立的基金。由于私募基金的销售和赎回都是通过基金管理人与投资者私下协商来进行的，因此它又被称为向特定对象募集的基金。

二、私募基金的优势

与封闭基金、开放式基金等公募基金相比，私募基金具有公募基金无法比拟的优势。

1.私募基金通过非公开方式募集资金。在美国，共同基金和退休金基金等公募基金，一般通过公开媒体做广告来招徕客户；而按有关规定，私募基金则不得利用任何传播媒体做广告宣传，其参加者主要通过获得的所谓“投资可靠消息”，或者直接认识基金管理者的形式加入。

2.在募集对象上，私募基金的对象只是少数特定的投资者，圈子虽小门槛却不低。如在美国，对冲基金对参与者有非常严格的规定：若以个人名义参加，最近2年个人年收入至少在20万美元以上；若以家庭名义参加，家庭近2年的收入至少在30万美元以上；若以机构名义参加，其净资产至少在100万美元以上。对参与人数也有相应的限制。因此，私募基金具有针对性较强的投资目标，它更像为中产阶级投资者量身定做的投资服务产品。

3.和公募基金严格的信息披露要求不同，私募基金这方面的要求低得多，加之政府监管也相应比较宽松，因此私募基金的投资更具隐蔽性，运作也更为灵活，相应获得高收益回报的机会也更大。

4.私募基金一个显著的特点就是基金发起人、管理人必须以自有资金投入基金管理公司，基金运作的成功与否与他们的自身利益紧密相关。从国际目前通行的做法来看，基金管理者一般要持有基金3％～5％的股份，一旦发生亏损，管理者拥有的股份将首先被用来支付参与者，因此，私募基金的发起人、管理人与基金是一个唇齿相依、荣辱与共的利益共同体，这也在一定程度上较好地解决了公募基金与生俱来的经理人利益约束弱化、激励机制不够等弊端。

三、私募基金的组织形式

（一）公司式

公司式私募基金有完整的公司架构，运作比较正式和规范。目前公司式私募基金在中国能够比较方便地成立。半开放式私募基金也可以用某种变通的方式进行运作，不必接受严格的审批和监管，投资策略也就可以更加灵活。比如：

1.设立某“投资公司”，其“投资公司”的业务范围含有价证券投资类。

2.“投资公司”的股东数目不要太多，出资额一般都比较大，这样既保证私募性质，又要有较大的资金规模。

3.“投资公司”的资金交由资金管理人专门管理，按国际惯例，管理人收取资金管理费与效益激励费，并计入公司运营成本。

4.“投资公司”的注册资本每年在某个特定的时点重新登记一次，进行名义上的增资扩股或减资缩股，如有需要，出资人每年可在某一特定的时点将其出资赎回一次，在其他时间投资者之间可以进行股权协议转让或上柜交易。该“投资公司”实质上就是一种随时扩募，但每年只赎回一次的公司式私募基金。

公司式私募基金也有不足的地方，即存在双重征税。解决的办法有：

1.将私募基金注册于“避税的天堂”，如中国香港、开曼、百慕大等地。

2.将公司式私募基金注册为高科技企业（可享受诸多优惠），并注册于税收比较优惠的地方。

3.借壳，即在基金的设立运作中联合或收购一家可以享受税收优惠的企业（最好是非上市公司），并把它作为载体。

（二）契约式

契约式基金的组织结构比较简单。具体的做法可以是：

1.证券公司作为基金的管理人，选取一家银行作为其托管人。

2.募到一定数额的金额开始运作，每个月开放一次，向基金持有人公布一次基金净值，办理一次基金赎回。

3.为了吸引基金投资者，应尽量降低手续费，证券公司作为基金管理人，根据业绩表现收取一定数量的管理费。其优点是可以避免双重征税，但要接受证券管理部门的审批和监管。

（三）虚拟式

虚拟式私募基金表面看来像委托理财，但它实际上是按基金方式进行运作。比如，虚拟式私募基金在设立和扩募时，表面上是与每个客户签订委托理财协议，但这些委托理财账户是合在一起进行基金式运作，在买入和赎回基金单元时，按基金净值进行结算。具体的做法可以是：

1.每个基金持有人以其个人名义单独开立分账户。

2.基金持有人共同出资组建一个主账户。

3.证券公司作为基金的管理人，统一管理各账户，所有账户统一计算基金单位净值。

4.证券公司尽量使每个账户的实际市值与根据基金单位的净值计算的市值相等，如果二者不相等，在赎回时由主账户与分账户的资金差额划转平衡。

虚拟式的特点是：设立灵活，不需要证券管理部门对基金设立与运作方面的审批与监管，避免了双重征税。按照委托理财的规则执行，在筹集资金方面需要法律上的进一步规范，在资金运作方面证券管理部门对券商进行监管，在资金规模扩张上有一定的规范要求。

（四）组合式

为了发挥上述3种组织形式的优越性，可以设立一个基金组合，将几种组织形式结合起来进行集合投资运作，从而形成以下4种组合式基金：

1.公司式与虚拟式的组合。

2.公司式与契约式的组合。

3.契约式与虚拟式的组合。

4.公司式、契约式与虚拟式的组合。

四、我国私募股权投资基金的发展

根据中国目前的法律框架，私募股权投资基金必须采取非公开募集的方式。其运营模式在于投资企业股权，并对企业进行内在改造获得企业增值，然后转手退出，实现基金盈利，即要通过“募、投、管、退”4个环节才完成。清华科研中心（以下简称清科）的调查数据表明，经济发展速度名列前茅的中国，目前是亚洲地区的私募最热点地区。这也从侧面反映了中国私募股权投资的收益率之高。从2002年中国的12.7亿美元的VC（风险投资）募资金额，发展到2013年VC和PE可投资本达1700亿美元，10年间募资规模增长超过100倍。2011年4月，时任中信产业投资基金管理公司董事长的刘乐飞认为，在美国这样的发达资本市场上，私募股权投资基金每年的交易额占GDP渗透率的1%，而中国目前只有千分之三，今后发展空间可想而知。据清科2013年统计，目前我国正活跃着超过6000家VC和PE机构。清科的数据显示，过去五六年，创投行业一共投了10000亿元，很多人觉得PE是个暴富行业。清科统计，2013年上半年共有70只可投资于中国大陆的私募股权投资基金完成募集，其中披露金额的64只基金共计募集62.02亿美元。

根据投资的企业成长阶段不同，私募股权投资主要形态包括并购基金、成长资本、重振资本、夹层资本、上市前融资资本（英文简称PreIPO）、私人股权投资已上市公司股份资本（英文简称PIPE）。从更宽泛的意义上说，投资于企业种子期和萌芽期的创业投资，或者叫风险投资（英文简称VC），也属于私募股权投资的一种。私募股权投资基金的分类与所投企业成长阶段存在一定的对应关系，比如PIPE资本主要投资于已上市企业。当然，随着基金业务的不断发展，私募股权投资基金的类型与具体投资业务已经出现交叉混合的趋势，即使界限比较明确的VC和PE，目前也存在业务重叠。从新募基金类型角度分析，70只新基金中，共有38只为成长基金，其中有35只披露了募资金额，共计募集43.86亿美元，平均单只规模1.25亿美元。房地产行业的活跃带动了房地产基金的募集，上半年募集完成27只房地产基金，房地产基金逆市活跃。

私募股权投资基金可以有效解决中小企业的融资难问题，这也是私募股权投资基金问世的最初动机。目前，中小企业的融资渠道主要还是间接融资，而银行出于盈利和安全动机，一般倾向于向大企业提供融资，尤其是国家产业政策、财政政策、货币政策扶持的行业、企业和项目。根据银监会的公开资料显示，银行贷款分布的“二八定律”越来越严重，央企等大企业占据了大多数贷款资金。有资料显示，在大银行中，贷款余额过亿元的重点客户数不到千分之五。在2011年亚太经济合作组织中小企业峰会上，国务院参事陈金生指出，大约有99%的中小企业没有办法在四大国有银行贷款。按照现行的贷款规定，依据企业资信评价，商业银行对中小企业的贷款要上浮至少20%才能满足中小企业的资金需求。通过私募股权投资基金的介入，可以有效解决中小企业的融资问题，同时能为它们提供深层增值服务。

案例7-4“798”三匚文创商业综合体基金

1.基金名称：“798”三匚文创企业发展基金。

2.基金类型：有限合伙制。

3.基金规模：6000万元人民币(GP出资1000万元劣后)。

4.基金存续期：

2年（年付息，客户可以提前一年赎回）。

5.投资项目：

三匚新华控股集团“创意秀”商业演出，文化创意“798”商业综合体项目的建设追加投资和运营资金。

6.资金监管银行：

招商银行。

7.投资回报率：

50万元（含）～100万元(不含)，11.5%（税后）；100万元（含）以上，12%（税后）。每笔资金进入银行监管账户当天开始计息。

8.基金管理公司：

润天资本集团（双GP：上海润健行天资产管理有限公司，北京润天行健投资管理有限公司）。

9.最低认缴出资：

50万元，可以以5万元整数倍增。

10.基金募集期限：

2013年7月30日至2013年8月30日。

11.基金募集人：

北京中金诺投资顾问有限公司。

12.基金架构及运作流程。

案例7-5信托产品介绍

一、信托产品举例

1.产品名称：四川信托——龙达集团贷款集合资金信托计划（第一期）。

2.融资企业：龙达集团有限公司（简称“龙达集团”）。

3.资金用途：补充企业流动资金。

4.信托融资总规模：4.5亿元，第一期募集资金不超过2.5亿元。

5.信托计划期限：24个月。

6.预计收益率：100万元≤购买金额＜300万元（不含），9.5%；300万元以上(含300万元)，10.6%。

7.风控措施：

（1）龙达集团将其控股子公司杭州龙都置业有限公司持有的土地全部抵押给四川信托进行不动产抵押担保，抵押物评估价值为91539.78万元，抵押率为49.16%。

（2）龙达集团控股子公司：杭州龙达差别化聚酯有限公司为本信托计划提供连带责任担保。杭州龙达是龙达集团体系中生产经营状况最好的核心子公司，年销售收入为27.05亿元，主营业务利润为2.1亿元。

（3）龙达集团有限公司实际控制人卢牛根、鲁彩琴夫妇为本信托计划提供个人无限连带责任担保。

（4）龙都置业提供连带责任担保。

（5）龙达集团将其控股子公司龙都置业100%股权质押至四川信托。

（6）信托资金的提前归集。

（7）信托资金使用及抵押物销售资金的监管措施。

二、信托产品特点

1.收益较高。收益数倍于银行定期存款，令资产稳定增值的首选产品。收益率持续超过同期贷款利率，优于银行理财产品、证券公司和基金公司理财产品、万能险。

2.风险可控。融资方资产抵押，且有地方政府或大型企业做担保，多重安全保障。

（1）信托财产监管严格。

①我国相关法律规定，信托资金必须在银行开设托管账户，资金托管与运用完全分开。

②信托计划需定期公布管理报告，接受受益人的监督。

③信托资金的运作和托管接受中国银监会的监督，确保专款专用，保证资金安全，并实行信托公司事前报备的流程。

（2）信托公司实力雄厚。

①信托公司注册资金为3亿～70亿元之间，绝大多数股东系国内大型国有企业，注册资本金雄厚。

②信托牌照的含金量非常高，信托公司为确保旗下的信托产品都能够到期赎回，会选择一些资质优异、收益稳定的基础设施、优质房地产、上市公司股权等质押于信托计划。

（3）监管层严格监管。

①监管层对信托的监管相对于其他理财产品要严格得多。在风险防范方面，监管层要求信托公司在发行每一个信托产品前，设定多层次的屏障。

②预先设置一定的安全警戒线，信托产品通常要求国内有实力的金融机构作第三方担保，另有一些贷款方还会有一定实力的抵押物或债权。

3.投资灵活。唯一可投资实业领域的金融产品，有效规避部分资本市场风险。

4.期限明确。一般1～3年，到期还本付息，不过久占用资金，令投资计划性更强。

5.资金安全。银行专设账户独立保管，信托公司、融资方均不经手资金。

企业上市前的融资工具中，采用定向私募或股权投资的方式是比较简单的，发行企业债等的审批手续多，时间长，毕竟是债权债务关系，企业必须到时还本付息，而股权投资及私募基金的退出机制灵活，上市后一切都解决了。

本章要点，帮助读者了解各种融资工具的性质及操作程序，选择适合的融资工具。

1.如何利用融资工具帮助企业融资？

2.私募及私募基金有哪些优势？其组织形式有几种？

3.发行短期融资券的基本条件及程序。