第一节转增股本
企业上市前如果存有大量未分配利润或未转增的资本公积，为保护企业老股东的合法权益，或扩大公司股本规模，可采取送红股或转增股本的方式消化这部分留存未分配利润和资本公积。
转增股本是指公司将资本公积转化为股本向全体股东转增，扩大公司股本总规模，又不改变股东的权益。资本公积主要来源于：投资者（或股东）实际缴付的出资额超出其资本金的资本溢价和股票溢价；接受捐赠的资产；法定财产重估增值，即资产的评估确认价值或者合同、协议约定价值超过原账面净值的部分；资本汇率折算差额等。因为转增股本部分来自公司资本公积，它可以不受公司本年度可分配利润的多少及时间的限制，只要将公司账面上的资本公积金减少一些、增加相应的注册资本金即可。
一、转增股本的意义
（一）维护老股东合法权益
股东权益分为实收资本、资本公积、盈余公积及未分配利润4个部分，转增股本是公司将资本公积转化为股本向全体股东转增，维护股东权益。资本公积是由股东投入，但不能构成“股本”或“实收资本”的资金部分，它主要包括股本溢价、接受捐赠实物资产、投入资本汇兑损益、法定财产重估增值以及投资准备金等。
企业在取得年度利润以后，分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金。根据《公司法》第38条的规定，股东大会有权审议批准公司的利润分配和弥补亏损方案、对公司增加或者减少注册资本做出决议；《公司法》第169条规定，公司的公积金用于弥补公司的亏损，扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。股份有限公司经股东大会决议将公积金转为资本时，按照股东持有的股份比例分配。但法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金不得少于转增前公司注册资本的25%。
（二）反映企业的股本扩张能力
用资本公积转增股本，不会增加企业负债率，由于转增股本后企业总股本规模扩大，有利于提高公司整体实力。所以，资本公积金在很大程度上反映了公司的股本扩张能力。
二、转增股本与送红股的异同
（一）送红股与转增股本
送红股是公司将当年的利润留在公司里，发放股票作为红利，从而将利润转为股本。送红股后，公司的资产、负债、股东权益的总额及结构并没有发生改变，但股本总额增大，同时每股净资产降低。
转增股本是指公司将资本公积金转为股本，这并没有改变股东的权益，却增加了股本规模，因而客观结果与送红股相似。
（二）两者异同
相同之处：送红股与转增股本都表现为扩大公司股本规模、股东不需要缴纳认购款项。
不同之处：送红股和转增股本的本质区别在于两者的来源不同，红股来自公司该年度税后利润，因此，只有在公司盈利的情况下，才能向股东送红股；而转增股本来源于资本公积金，它可以不受公司该年度可分配利润的多少及时间的限制，只是将公司账面上的资本公积金减低，并相应增加注册资本。而且，公积金除了来源于历年税后利润分配外，主要包括以超过股票票面金额的发行价格发行股份所得的溢价款，因此从严格意义上来说，转增股本并不是对股东的分红回报。
三、转增股本或分红股尚需考虑的情况
1.公司盈亏状况及其盈利前景。公司当年没有盈利或往年存在亏损尚未弥补，则不可能做利润分配。如公司预期以后年度可能出现亏损，基于公积金具有弥补亏损的作用，公司也不会以公积金转增股本。
2.公司的现金压力。在公司盈利的情况下，如现金压力较小，可能会以现金方式支付股利；如现金压力大，则分配红股既可达到分红的目的又不对公司正常的经营造成重大影响。
3.公司在资本扩张上的战略。由于采取分配红股或公积金转增股本会造成公司的股本总额增大，相应的每股净资产、每股收益等财务指标也会下降。公司在做战略发展、拟在资本市场进行后续融资时，也会有所考虑。
4.不论是转增股本还是送红股，都要按照《公司法》及《公司章程》规定履行内部管理及股东大会决议程序，并聘请审计机构办理验资手续出具验资报告，然后持有关文件到工商行政管理部门办理变更登记手续。
第二节配股和增发
一、向老股东配股
企业上市前给老股东配股其实也是维护股东权益时的一种股本扩张。向原股东配售，股东按配股价格和配股数量缴纳配股款。原股东可以按配股比例掏钱认购新发行的股票，也可以放弃。股东数量没有增加，总股本增加，如果股东全体参与配售，则持股比例没有变动；如果部分股东放弃配售，则放弃配售股东持股比例下降，参与配售的股东持股比例上升。企业上市前所配股是不能上市交易的，等企业上市后即按上市公司规定上市交易。配股分为有偿配股与无偿配股两种：
1.有偿配股：公司办理现金增资，股东得按持股比例拿钱认购股票。此种配股除权，除的是“新股认购权”。
2.无偿配股：公司经营好，赚了钱，依股东大会决议分配盈余。盈余分配有配息与配股二法，配息是股东依持股比例无偿领取现金，一般我们称为除息。而配股则是股东依持股比例无偿领取股票。既称无偿，则股东无须拿钱出来认购。此种配股除权，除的是“盈余分配权”。
二、增发
上市前企业定向增发是指非公开发行，即向特定投资者（机构）发行新股，实际上就是海外常见的私募。定向增发指向的是特定机构，其目的往往是为了引入该机构的特定能力，如管理、渠道等。定向增发的对象可以是老股东，也可以是新的投资者。总之，定向增发完成之后，公司的股权结构往往会发生较大变化，甚至发生控股权变更的情况。
定向增发是发行方和认购方协商的结果，认购人一般只限于少数有资金的机构或个人。
（一）定向增发的有利方面
1.定向增发极有可能给上市公司的业绩增长带来立竿见影的效果，比如说鞍钢股份向鞍钢集团定向增发，然后再用募集来的资金反向收购集团公司的优质钢铁资产，可增加每股收益，据资料显示，鞍钢股份在定向增发后的每股收益有望达到1.03元，而2005年年报只不过为0.702元。
2.定向增发有利于引进战略投资者，为公司的长期发展打下坚实的基础。
3.企业上市前定向增发类似于“私募”，不是上市公司向全体社会公众发售股票。所以不会像上市公司增发新股一样对二级市场资金需求产生较大影响。
（二）定向增发与配股的关注点
1.增发与配股都使公司资产增加，有利于公司的发展，但是股本扩大了，要保持每股收益率不变的话，就必须增强公司的盈利能力。增发可以向特定的非股东发行，即引入新的合作伙伴，他将可能改变企业的股权结构甚至控制权，而配股则多指向老股东，一般不会影响企业控制权。
2.定向增发和配股都属于发行新股，是企业上市前的资本运作，所以，必须按照《公司法》及《公司章程》等相关法规履行审批及表决程序方可实施。
第三节缩股、分立、换股
一、缩股
缩股是股本分割的一种方式。企业上市前为了降低股本泡沫，控股股东以一定价格回购本公司股份然后注销，这样总股本被缩小，每股收益及每股净资产等指标将得到提升，有利于正式发行后股价上行，而且也给企业上市后股本扩张提供了空间。
企业采取缩股的运作模式其原因是多方面的，这里简单介绍几个案例以窥见一斑。
（一）重组救急式
泰阳证券因资不抵债，不得不火线重组，方正集团成为最佳重组方，依据泰阳证券的资产质量以及严重的债务问题，泰阳证券老股东按1∶0.02比例缩股，公司股本由12.05亿元缩减为0.24亿元。方正集团出资6亿元，方正证券出资2.56亿元联合收购，合计占公司新注册股本的81.5%。原10家债权人债权转股权作价1.7亿元。泰阳证券存活下来了，但折股比例却是市场少见。
（二）投资获利型
兰生股份持有海通证券2.926亿股，在海通证券借壳都市股份的方案中，海通证券与都市股份的换股比例为1∶0.347。那么兰生股份持有海通证券的股权就变成了1.015322亿股。兰生股份的总股本较小，只有2.8亿，那么买1股兰生股份就相当于买海通证券0.362615股。兰生股份因为海通证券上市而增加20亿元左右。
（三）名缩实扩型
在福星科技案例中，由于非流通股按1∶0.63缩股，流通股持股比例由股改前的37.75%上升为股改后的49.04%，持股比例增幅为30%，因此该方案相当于10送3的送股方式；而泰豪科技非流通股按1∶0.7缩股后，流通股持股比例由30.06%上升到38.04%，增幅为26.5%，因此相当于10送2.65股。
二、分立
公司分立指将一家公司分成两个以上具有相互独立的法律地位而互不具有股权联结关系的公司，公司进行分立的动因，主要原因在于：经营不同业务的综合性公司分立成几家上市公司，可以提高财务报表的透明度，有利于资本市场对不同业务的分别估值。分立出去的公司的价值将被提高，这有助于新公司独立地从资本市场以更高的价格进行融资，更便捷地进行资本运作。
公司分立是指公司将其拥有的某一子公司的全部股份，按比例分配给母公司的股东，从而在法律和组织上将子公司的经营从母公司的经营中分离出去。通过这种资本运营方式，形成一个与母公司有着相同股东和股权结构的新公司。在分立过程中，不存在股权和控制权向第三方转移的情况，母公司的价值实际上没有改变，但子公司却有机会单独面对市场，有了自己的独立的价值判断。公司分立通常可分为标准式分立、换股式分立和解散式分立。
建设银行股份制改造中一个非常重要的环节，就是将建设银行将分为两部分，其一为建设银行股份公司，另一为建设银行集团公司，创金融企业分立先河。分立后建设银行股份公司将承继建设银行现有商业银行业务和相关资产，除此以外的建设银行业务和资产则由建设银行集团公司承接。
长江证券改制分立，将非证券类资产通过公司存续分立的方式剥离出去。公司分立为两个公司后，一个是存续公司，将继续保留长江证券的名称，主要经营证券业务；另一个为新设的有限责任公司，主要经营公司现有的非证券资产和不良资产。分立后原股东在两个公司的持股比例和其在长江证券的持股比例一致。在适当时候，存续公司将整体变更为股份有限公司，申请公开发行股票及上市。
中粮集团将港交所上市的中粮国际（0506.HK）分拆成中国食品（0506.HK）和中粮控股（0606.HK），成功完成分拆上市。
三、换股
换股是指企业并购业务中比较简单的一种股权交换方式，它既节省并购目标的现金支出，同时达到借道上市的目的。常见的有以下方式：
（一）换股并购
并购公司将目标公司的股权按一定比例换成本公司的股权，目标公司被终止，或成为并购公司的子公司，视具体情况可分为增资换股、库存股换股、母子公司交叉换股等。换股并购对于目标公司股东而言，可以推迟收益时间，达到合理避税或延迟缴税的目标，亦可分享并购公司价值增值的好处。对并购方而言，即使其负有即付现金的压力，也不会挤占营运资金，比现金支付成本要小许多。
（二）换股与现金回购方式
以现A股公司股票按一定比例置换成拟整体上市的A股公司集团公司股票，或者拟上市的A股集团公司通过现金回购原A股上市公司股票，最后达到注销原A股公司股票、集团公司整体上市的目的。典型的案例是百联集团的整体上市。百联集团旗下的子公司（两家A股上市公司）第一百货和华联商厦就是通过换股方式退出A股市场，取而代之的是百联集团的上市。
已经采取“换股与现金回购”实施整体上市的是上港集团，上港股东以1股换4.5股上港集团股票或以16.5元/股接受上港集团的股票回购，注销G上港股票，实现上港集团的整体上市。
但换股并购也存在着不少缺陷，比如“淡化”了原有股东的权益，每股盈余可能发生不利变化，改变了公司的资本结构，稀释了原有股东对公司的控制权等。
换股模式比较适宜中央企业整合下属上市公司，中央企业旗下上市公司数量达200多家，因而有可能通过换股进行整合的公司不在少数。
比如：中国铝业与包头铝业进行合并将采用换股吸收合并的方式，中国铝业为吸收方和存续方，包头铝业为被吸收合并方，包头铝业全体股东所持有的包头铝业股份，将全部按照1∶1.48的换股比例转换为中国铝业股份，即每股包头铝业将换取1.48股中国铝业。
此次换股吸收合并同时将向包头铝业的股东提供现金选择权，包头铝业的股东有权以其持有的包头铝业股份，按照21.67元/股的价格申报行使现金选择权。
（三）选择换股方式实现整体上市
选择何种路径实现整体上市，是由上市公司及其母公司的具体情况决定的。如果拟上市资产量远远超出上市公司总资产，那么换股的方式比较适用，首先，可以避免支付大量资产，解决以往与母公司之间关联方关系；其次，换股合并方式可以充分利用市场机制进行定价，反映了各参与主体的利益，这将是我国未来资本市场交易定价的基本形式。比较典型的例子如实施换股合并的上港集箱，换股吸收前的总市值为18.04亿，而上港集团的总市值高达185.69亿，是上港集箱的10倍以上。但是这一方式也有一些局限性，体现在换股模式要求母公司本身具备上市条件，比如已经完成股份制改造，而且资产状况及公司治理情况都比较好等。
虽然从长期看，无论走哪种途径，整体上市有助于减少关联交易、优化公司治理、产生协同效应，但两种模式形成的盈利机会短期内仍是有重要差别的。在定向增发中，大股东认股价格、注入资产相对于二级市场估值水平的折价率、拟进入资产与上市公司现有资产的比例这三项因素都与每股收益的增加幅度呈正相关的关系，投资者可以从这三方面对定向增发式整体上市进行评估。而对于采用换股吸收合并的方式的整体上市案例，换股比例、存续公司的IPO价格、存续公司的股本规模决定了换股收益情况。
第四节通常采用的资本运作模式
企业上市前的资本运作目的很简单，一是通过重组并购方式扩大企业规模，获得行业竞争优势，提高产品市场占有率；二是通过对已上市公司的股权投资、股权置换等方式间接上市，当对已上市公司的控股比例达到一定的控制地位时，便举牌收购，成为正式的上市公司控制人。一般的资本运作模式有以下几种：
一、并购重组
企业并购重组是搞活企业、盘活国企资产的重要途径。现阶段我国企业并购融资，多采用现金收购或股权收购支付方式。随着并购数量的剧增和并购金额的增大，已有的并购融资方式已远远不足，拓宽新的企业并购融资渠道是推进国企改革的关键之一。并购在国际上通常被称为“M&A”，即英文Merger&Acquisition。并购的目的在于：
1.谋求企业经济实力的增长，促进企业扩张。
2.追求规模经济和获取垄断利润。
3.获取先进技术与人才，跨入新的行业。
4.收购低价资产从中谋利或转手倒卖。
5.买壳上市。
被上市公司并购或兼并，是实现资产证券化、抢滩登陆资本市场的一条新兴通衢。目前部分IPO排队企业面临不再满足IPO标准的可能，或不愿继续排队，而选择被并购的方式实现资产证券化。对于有上市计划的企业而言，的确是一个富有启发性的新思路。对于二级市场投资者而言，这也提供了看待并购重组和投资机遇的新视角。
对于上市公司而言，越来越多的交易正在从“被动重组”转变为“主动并购”，以资产重组实现基本面改善和提升。以前股市退市制度不健全，很多业绩很差的ST和*ST公司借助资产重组大变会计魔术，保壳成为一种“被动重组”的行为。而在产业政策引导、股市监管层推动下，越来越多的上市公司借助资本杠杆和工具，主动进行横向和纵向的资产并购，通过兼并并购实现做优做强。
并购重组将从根本上改变公司的资产价值、股权结构、治理结构，是一家上市公司价值变动的重要因素。
对于二级市场投资者而言，2013年乃至今后数年，上市公司存量的优化将成为重要的投资方向。九大行业兼并重组指导意见等政策推动的上市公司并购重组，或将成为资本市场的一大看点。
为了促进上市公司的并购重组，证监会将增加审核的窗口，从过去的一个窗口增加到四五个窗口。同时，并购重组的审核过程将实行公开化。在并购的工具方面，促进并购基金的发展，监管部门鼓励利用并购基金、公司债券和权证产品来进行并购交易。
二、股权投资
股权投资（Equity Investment），指通过投资取得被投资单位的股份。企业（或者个人）购买其他企业（可以是准备上市、未上市公司）的股权或以货币资金、无形资产和其他实物资产直接投资于其他企业，最终目的是获得较大的经济利益，这种经济利益可以通过分得企业利润或股利获取，也可以通过其他方式取得。
投资方成为被投资方的股东，按所持股份比例享有权益并承担相应责任与风险。
股权投资分为以下4种类型：
1.参股并控股，是指有权决定一个企业的财务和经营政策，并能据以从该企业的经营活动中获取利益。
2.参股不控股共同拥有，是指按合同约定对某项经济活动所共有的控制。
3.重大影响，是指对一个企业的财务和经营政策有参与决策的权利，但并不决定这些政策。
4.少量持股，无控制，无共同控制且无重大影响，表现为合作关系。
有股权投资就必然有股权融资，股权融资是指企业的股东愿意让出部分企业所有权，通过企业增资的方式引进新的股东的融资方式。股权融资所获得的资金，企业无须还本付息，但新股东将与老股东同样分享企业的盈利与增长。
股权融资按融资的渠道来划分，主要有两大类，公开市场发售和私募发售。
股权融资有如下特点：
1.长期性。股权融资筹措的资金具有永久性，无到期日，不需归还。
2.不可逆性。企业采用股权融资无须还本，投资人欲收回本金，需借助于流通市场。
3.无负担性。股权融资没有固定的股利负担，股利的支付与否和支付多少视公司的经营需要而定。
三、吸收股份并购模式
被兼并企业的所有者将被兼并企业的净资产作为股金投入并购方，成为并购方的一个股东。并购后，目标企业的法人主体地位不复存在。
2013年年底，万达集团并购湖北新航线国际旅行社后，将共同成立湖北万达新航线国际旅行社有限责任公司，由万达旅业投资公司控股，隶属万达文化产业集团，万达集团计划5年内进入旅行社行业前三名。自2012年以来，文化旅游作为万达集团未来10年发展的重要支柱产业，由董事长王健林亲自带队，在全国范围内开始了轰轰烈烈的“造城”运动。继哈尔滨、南昌万达城相继开工后，又大手笔总投资500亿元的规模注入青岛东方影都影视产业园区，开始投建全球投资规模最大的影视产业项目。
随着万达旅游文化项目在全国范围内的相继落地，需要将各种与文化旅游相关的产业资源整合，未来可以充分利用旅行社掌控的渠道资源，为万达旗下各个文化旅游项目输送客源。目前及未来万达还将通过并购的方式着力打造四大支柱产业：
1.商业地产：截至2013年9月30日，已在全国开业79座万达广场，持有物业面积规模全球第二。
2.高级酒店：中国五星级酒店投资规模最大的企业。截至2013年9月30日，已开业45家五星级和超五星级酒店。
3.文化旅游：涉及电影院线、连锁娱乐、主题公园、影视产业园、舞台演绎、报刊传媒、字画收藏等多个行业。
4.连锁百货：截至2013年9月30日，万达百货公司在北京、上海、武汉、成都等地开业68家店。
该模式的优点：
1.并购中，不涉及现金流动，避免了融资问题。
2.常用于控股母公司将属下资产通过上市子公司“借壳上市”，规避了现行市场的额度管理。
四、资产置换式重组模式
资产置换将增强企业的造血功能，非上市公司、已上市公司均可运用，常见信息披露的资产置换是指上市公司的控股股东以优质资产或现金置换上市公司的呆滞资产，或以主营业务资产置换非主营业务资产等情况，包括整体资产置换和部分资产置换等形式。资产置换后，公司的产业结构将得以调整，资产状况将得以改善。
资产置换中应注意的问题如下：
1.双方的公允价值和计税价值。
2.换出资产的税后处理和换入资产进项税的处理。
3.换出资产在换前的业务处理（如换出固定资产要先通过清理）。
4.换入资产的入账价值。
5.流转税和所得税。
6.有关部门的文件。
企业根据未来发展战略，用对企业未来发展用处不大的资产来置换企业未来发展所需的资产，从而可能导致企业产权结构的实质性变化。
2013年我国上市公司发生的资产置换事件颇为频繁，如重庆港九股份有限公司于2013年1月以全资子公司重庆港盛船务有限公司100%股权，置换重庆港务物流集团有限公司寸滩三期6、7号泊位及配套高架桥所涉及的资产及负债。
2014年1月中，冶美利纸业股份有限公司与中卫市兴中实业有限公司进行资产置换，将部分经营性资产、负债与兴中实业持有的宁夏兴中矿业有限公司100%的股权进行置换。
2013年11月，厦门银润投资股份有限公司重大资产置换为：公司以拥有的除海发大厦一期相关资产及负债以外全部资产及负债，与赣州晨光稀土新材料股份有限公司全体股东持有的晨光稀土100%股份进行资产置换，置换差额部分由银润投资向晨光稀土全体股东发行股份购买。
还有北京首钢股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产、龙头股份资产置换“入金”近亿、赤峰富龙热电股份有限公司重大资产置换等。
资产置换的优点有：
1.并购企业间可以不出现现金流动，并购方无须或只需少量支付现金，大大降低了并购成本。
2.可以有效地进行存量资产调整，将公司对整体收益效果不大的资产剔掉，将对方的优质资产或与自身产业关联度大的资产注入，可以更为直接地转变企业的经营方向和资产质量，且不涉及企业控制权的改变。
其主要不足在于，信息交流不充分的条件下，难以寻找合适的置换对象。
五、以债权换股权模式
以债权换股权，是解决企业债务问题的一种方法，即并购企业将过去对并购企业负债无力偿还的企业的不良债权作为对该企业的投资转换为股权，如果需要，再进一步追加投资以达到控股目的。
中国首例以债权换股权案是中国信达资产管理公司与北京建材集团共同签订了北京水泥厂债转股协议书。北京水泥厂也由此成为中国首家债转股试点企业。北京水泥厂是日产2000吨水泥的国有大型骨干企业，实施债权转股权是国务院决定的搞活国有大中型企业、实现三年国企脱困的重大举措。
2013年我国这样的案例并不鲜见，如义乌成功登记首家债权转股权企业，12月19日，义乌市工商局成功受理义乌市曙光投资有限公司注册资本（实收资本）变更登记，并为其颁发了新的企业法人营业执照，标志着该市首家债权转股权企业诞生。这是工商部门帮助企业拓展出资方式，解决融资难题，服务企业发展的又一重大举措。
2012年光耀集团通过以债权换股权的方式掌握了壳资源，在当时壳资源尚有价值的情况下先掌握壳资源，等时机成熟，便择机注入房地产业务完成借壳上市。此前，润旺矿产欠下光耀集团人民币13500万元。润旺矿产通过全资子公司瀚明投资间接持有新都酒店13.83%股份，是最大股东。润旺矿产同意以其持有的瀚明投资的100%的股权，抵偿润旺矿产拖欠光耀集团的债务。润旺矿产持有的瀚明投资的100%股权共折价人民币13500万元作为抵债财产，用于抵偿光耀集团对润旺矿产13500万元的债权。通过以债权换股权，光耀集团轻松控股新都酒店，掌握了一个上市公司的资源。
新都酒店是深圳“老字号”，也是深圳酒店业唯一的上市公司，有着20多年的酒店经营管理经验和精锐的管理团队。不排除光耀地产以此次股权转让为契机，借力新都酒店进军商务旅游领域的问题。
债权换股权的优点：
1.债权换股权，可以解决国企由于投资体制缺陷造成的资本金匮乏、负债率过高的“先天不足”，适合中国国情。
2.对并购方而言，也是变被动为主动的一种方式。
六、合资控股
合资控股又称注资入股，即由并购方和目标企业各自出资组建一个新的法人单位。目标企业以资产、土地及人员等出资，并购方以技术、资金、管理等出资，占控股地位。目标企业原有的债务仍由目标企业承担，以新建企业分红偿还。这种方式严格说来属于合资，但实质上出资者收购了目标企业的控股权，应该属于企业并购的一种特殊形式。
其优点如下：
1.以少量资金控制多量资本，节约了控制成本。
2.目标公司为国有企业时，让当地的原有股东享有一定的权益，同时合资企业仍向当地企业交纳税收，有助于获得当地政府的支持，从而突破区域限制等不利因素。
3.将目标企业的经营性资产剥离出来与优势企业合资，规避了目标企业历史债务的积累以及隐性负债、潜亏等财务陷阱。
不足之处在于，此种只收购资产而不收购企业的操作易于招来非议；同时如果目标企业身处异地，资产重组容易受到“条块分割”的阻碍。
七、在香港注册后再合资模式
在香港注册公司后，可将国内资产并入香港公司，为公司在香港或国外上市打下坚实之基础。如果企业目前经营欠佳，需流动资金，或无款更新设备，也难以从国内银行贷款，可以选择在香港注册公司，借助在香港的公司作为申请贷款或接款单位，以国内之资产(厂房、设备、楼房、股票、债券等)作为抵押品，向香港银行申请贷款，然后以投资形式注入合资公司，当机会成熟后可以申请境外上市。
该模式优点在于：
1.合资企业生产的产品，可以较易进入国内或国外市场，较易创造品牌，从而获得较大的市场份额。
2.香港公司属于全球性经营之公司，注册地址在境外，经营地点不限，可在国外或国内各地区开展商务，也可在各地设立办事处、商务处及分公司。
3.香港公司无经营范围之限制，可进行进出口、转口、制造、投资、房地产、电子、化工、管理、经纪、信息、中介、代理、顾问等。
八、股权拆细
对于高科技企业而言，与其追求可望而不可即的上市集资，还不如通过拆细股权，以股权换资金的方式，获得发展壮大所必需的血液。实际上，西方国家类似的做法也是常见的，即使是美国微软公司，在刚开始的时候走的也是这条路——高科技企业寻找资金合伙人，然后推出产品或技术，取得现实的利润回报，这在成为上市公司之前几乎是必然过程。
九、杠杆收购
杠杆收购指收购公司利用目标公司资产的经营收入，来支付兼并价金或作为此种支付的担保。换言之，收购公司不必拥有巨额资金（用以支付收购过程中所必需的律师、会计师、资产评估师等费用），加上以目标公司的资产及营运所得作为融资担保、还款资金来源所贷得的金额，即可兼并任何规模的公司，由于此种收购方式在操作原理上类似杠杆，故而得名。杠杆收购20世纪60年代出现于美国，之后迅速发展，80年代已风行于欧美。具体说来，杠杆收购具有如下特征：
1.收购公司用以收购的自有资金与收购总价金相比微不足道，前者所占的比例通常在10%～15%之间。
2.绝大部分收购资金系借贷而来，贷款方可能是金融机构、信托基金甚至可能是目标公司的股东（并购交易中的卖方允许买方分期给付并购资金）。
3.用来偿付贷款的款项来自目标公司营运产生的资金，即从长远来讲，目标公司将支付它自己的售价。
4.收购公司除投资非常有限的资金外，不负担进一步投资的义务，亦贷出绝大部分并购资金的债权人，只能向目标公司（被收购公司）求偿，无法向真正的贷款方——收购公司求偿。实际上，贷款方往往在被收购公司资产上设有保障，以确保优先受偿地位。
银河数码动力收购香港电信就是这种资本运营方式的经典手笔。由小超人李泽楷执掌的银河数码动力相对于在香港联交所上市的蓝筹股香港电信而言，只是一个小公司。李泽楷将被收购的香港电信资产作为抵押，向中国银行集团等几家大银行筹措了大笔资金，从而成功收购了香港电信；此后再以香港电信的运营收入作为还款来源。
十、战略联盟模式
战略联盟是指由两个或两个以上有着对等实力的企业，为达到共同拥有市场、共同使用资源等战略目标，通过各种契约而结成的优势相长、风险共担、要素双向或多向流动的松散型网络组织。根据构成联盟的合伙各方面相互学习转移、共同创造知识的程度不同，传统的战略联盟可以分为两种——产品联盟和知识联盟。
（一）产品联盟
在医药行业，我们可以看到产品联盟的典型。制药业务的两端（研究开发和经销）代表了格外高的固定成本，在这一行业，公司一般采取产品联盟的形式，即竞争对手或潜在竞争对手之间相互经销具有竞争特征的产品，以降低成本。在这种合作关系中，短期的经济利益是最大的出发点。产品联盟可以帮助公司抓住时机，保护自身，还可以通过与世界其他伙伴合作，快速、大量地卖掉产品，收回投资。
（二）知识联盟
以学习和创造知识作为联盟的中心目标，它是企业发展核心能力的重要途径；知识联盟有助于一个公司学习另一个公司的专业能力；有助于两个公司的专业能力优势互补，创造新的交叉知识。与产业联盟相比，知识联盟具有以下3个特征：
1.联盟各方合作更紧密。两个公司要学习、创造和加强专业能力，每个公司的员工必须在一起紧密合作。
2.知识联盟的参与者的范围更为广泛。企业与经销商、供应商、大学实验室都可以形成知识联盟。
3.知识联盟可以形成强大的战略潜能。知识联盟可以帮助一个公司扩展和改善它的基本能力，有助于从战略上更新核心能力或创建新的核心能力。
此外，在资本运营的实际操作中，除采用上面阐述的几种形式或其组合外，还可借鉴国外上市公司资产重组的经验，大胆探索各种有效的运作方法，进一步加大资本运营的广度和深度。
十一、投资控股收购重组模式
该模式是指上市公司对被并购公司进行投资，从而将其改组为上市公司子公司的并购行为。这种以现金和资产入股的形式进行相对控股或绝对控股，可以实现以少量资本控制其他企业并为我所有的目的。
杭州天目药业公司以资产入股的形式将临安最早的中外合资企业宝临印刷电路有限公司改组为公司控股69%的子公司，使两家公司实现了优势互补。1997年，该公司又进行跨地区的资本运作，出资1530万元控股了黄山制药总厂，成立了黄山市天目药业有限责任公司，天目药业占51%的股份。
此并购方式的优点：上市公司通过投资控股方式可以扩大资产规模，推动股本扩张，增加资金募集量，充分利用其“壳资源”，规避了初始的上市程序和企业“包装过程”，可以节约时间，提高效率。资料来源：《我国目前资本运营的主要运作方式》，李志强，《海脉经济报道》，2005年。
企业上市前的资本运作方式很多，选择对企业适用的操作模式。本章重点介绍了企业通常采用的资本运作模式及案例，既保护股东利益，又不影响企业上市前途。
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