第九章 风险警示、停牌和复牌、终止和重新上市

第一节风险警示

风险警示分为警示存在终止上市风险的风险警示和警示存在其他重大风险的其他风险警示。证券交易所设立风险警示板，上市公司股票被实施风险警示或者处于退市整理期的，进入该板进行交易。

一、一般规定

上市公司出现财务状况异常情况或者其他异常情况，导致其股票存在被终止上市的风险，或者投资者难以判断公司前景，投资者权益可能受到损害的，证券交易所对该公司股票实施风险警示。

上市公司股票被实施退市风险警示的，在公司股票简称前冠以“*ST”字样，以区别于其他股票。

上市公司股票被实施其他风险警示的，在公司股票简称前冠以“ST”字样，以区别于其他股票，但证券交易所另有规定的除外。

二、退市风险警示

上市公司出现以下情形之一的，证券交易所对其股票交易实施退市风险警示：

1.最近2个会计年度经审计的净利润连续为负值，或者被追溯重述后连续为负值。

2.最近1个会计年度经审计的期末净资产为负值，或者被追溯重述后为负值。

3.最近1个会计年度经审计的营业收入低于1000万元，或者被追溯重述后低于1000万元。

4.最近1个会计年度的财务会计报告被会计师事务所出具无法表示意见或者否定意见的审计报告。

5.因财务会计报告存在重大会计差错或者虚假记载，被中国证监会责令改正但未在规定期限内改正，且公司股票已停牌2个月。

6.未在法定期限内披露年度报告或者中期报告，且公司股票已停牌2个月。

7.公司可能被解散。

8.法院依法受理公司重整、和解或者破产清算申请。

9.上市公司因股权分布发生变化导致连续20交易日不具备上市条件的，证券交易所将于前述交易日届满的下一交易日起，对公司股票及其衍生品种实施停牌。公司在停牌后1个月内向证券交易所提交解决股权分布问题的方案。证券交易所同意其实施解决股权分布问题的方案的，公司应当公告证券交易所决定并提示相关风险。自公告披露日的下一交易日起，公司股票及其衍生品种复牌并被证券交易所实施退市风险警示。公司在规定的1个月内向证券交易所提交解决股权分布问题的方案，并获得证券交易所同意。

10.证券交易所认定的其他情形。

三、退市风险警示公告

上市公司应当在其股票被实施退市风险警示的前1个交易日发布公告。公告应当包括以下内容：

1.股票的种类、简称、证券代码以及实施退市风险警示的起始日。

2.实施退市风险警示的原因。

3.公司董事会关于争取撤销退市风险警示的意见及具体措施。

4.股票可能被暂停或者终止上市的风险提示。

5.实施退市风险警示期间公司接受投资者咨询的主要方式。

6.中国证监会和证券交易所要求的其他内容。

上市公司出现前述第二条（退市风险警示）第1项至第4项情形之一的，应当在董事会审议通过年度报告或者财务会计报告更正事项后，及时向证券交易所报告，提交董事会的书面意见，并申请其股票及其衍生品种于年度报告或者财务会计报告更正公告披露日起开始停牌。披露日为非交易日的，于下一交易日起开始停牌。

证券交易所在公司股票停牌起始日后的5个交易日内，根据实际情况，对公司股票实施退市风险警示，公司应按照证券交易所要求在其股票被实施退市风险警示的前一个交易日发布公告。

公司股票及其衍生品种自公告披露日的下一交易日起复牌，证券交易所自复牌之日起对公司股票实施退市风险警示。

四、撤销对其股票实施的退市风险警示

上市公司股票因前述第二条（退市风险警示）第8项情形被实施退市风险警示后，出现以下情形之一的，公司可以向证券交易所申请撤销对其股票实施的退市风险警示：

1.重整计划执行完毕。

2.和解协议执行完毕。

3.法院受理破产申请后至破产宣告前，依据《企业破产法》做出驳回破产申请的裁定，且申请人在法定期限内未提起上诉。

4.法院受理破产申请后至破产宣告前，依据《企业破产法》做出终结破产程序的裁定。

公司因上述第1、2项情形向证券交易所申请撤销对其股票实施的退市风险警示，应当提交法院指定管理人出具的监督报告、律师事务所出具的对公司重整计划或和解协议执行情况的法律意见书，以及证券交易所要求的其他说明文件。

上市公司股票因前述第二条（退市风险警示）第9项被证券交易所实施退市风险警示的，在6个月内完成解决股权分布问题的方案且其股权分布具备上市条件的，可以向证券交易所申请撤销对其股票实施的退市风险警示。

上市公司股票因前述第二条（退市风险警示）第7项或者第10项被证券交易所实施退市风险警示的情形已消除，可以向证券交易所申请撤销对其股票实施的退市风险警示。

五、其他风险警示

上市公司出现以下情形之一的，证券交易所对其股票实施其他风险警示：

1.被暂停上市的公司股票恢复上市后或者被终止上市的公司股票重新上市后，公司尚未发布首份年度报告。

2.生产经营活动受到严重影响且预计在3个月内不能恢复正常。

3.主要银行账号被冻结。

4.董事会会议无法正常召开并形成决议。

5.公司被控股股东及其关联方非经营性占用资金或违反规定决策程序对外提供担保，情形严重的。

6.中国证监会或证券交易所认定的其他情形。

上市公司出现前述第五条（其他风险警示）第1项情形的，证券交易所自公司股票恢复上市或者重新上市之日起，对其实施其他风险警示。

上市公司出现前述第五条第2项至第6项情形之一的，应当在事实发生之日及时向证券交易所报告，提交董事会的书面意见，并申请其股票及其衍生品种于事实发生下一交易日起开始停牌。证券交易所在收到公司报告之日后的5个交易日内，根据实际情况，对公司股票实施其他风险警示。

上市公司股票因前述第五条第5项被实施其他风险警示的，在被实施其他风险警示期间，公司应当至少每月发布一次提示性公告，披露资金占用或违规对外担保的解决进展情况。

六、撤销其他风险警示

上市公司股票因前述第五条（其他风险警示）第1项被实施其他风险警示，公司已披露恢复上市或者重新上市后的首份年度报告的，可以向证券交易所申请撤销对其股票实施的其他风险警示。

上市公司股票因前述第五条（其他风险警示）第2项、第3项、第4项或者第6项被实施其他风险警示的情形已消除的，可以向证券交易所申请撤销对其股票实施的其他风险警示。

上市公司股票因前述第五条（其他风险警示）第5项被实施其他风险警示后，会计师事务所出具的专项审核报告和独立董事发表的独立意见显示资金占用事项已消除的，或者公司董事会决议说明违规担保事项已解除或相应审议程序已追认的，公司可以向证券交易所申请撤销对其股票实施的其他风险警示。

上市公司股票因前述第二条（退市风险警示）或者前述第五条（其他风险警示）被实施退市风险警示或者其他风险警示的，在风险警示期间，公司根据中国证监会相关规定进行重大资产重组且同时满足以下条件的，可以向证券交易所申请撤销对其股票实施的退市风险警示或者其他风险警示：

1.根据中国证监会有关上市公司重大资产重组规定，出售全部经营性资产和负债，同时购买其他资产且已实施完毕。

2.通过购买进入公司的资产是一个完整经营主体，该经营主体在进入公司前已在同一管理层之下持续经营3年以上。

3.本次购入的资产最近1个会计年度经审计净利润为正值。

4.经会计师事务所审核的盈利预测显示，公司完成本次重组后盈利能力增强，经营业绩明显改善。

5.证券交易所规定的其他条件。

第二节停牌和复牌

为保证信息披露的及时与公平，证券交易所可以根据实际情况、中国证监会的要求、上市公司申请，决定上市公司股票及其衍生品种的停牌与复牌事宜。

上市公司发行股票及其衍生品种涉及的停牌和复牌事宜，应当遵守证券交易所相关规定。

1.上市公司预计应披露的重大信息在披露前已难以保密或者已经泄露，可能或者已经对公司股票及其衍生品种的交易价格产生较大影响的，应当立即向证券交易所申请对其股票及其衍生品种停牌。

2.上市公司进行重大资产重组，根据中国证监会和证券交易所相关规定向证券交易所申请停牌的，公司股票及其衍生品种应当按照相关规定停牌与复牌。

3.公共传媒中出现上市公司尚未披露的重大信息，可能或者已经对公司股票及其衍生品种的交易价格产生较大影响的，证券交易所可以在交易时间对公司股票及其衍生品种实施停牌，直至公司披露相关公告的当日开市时复牌。公告披露日为非交易日的，则在公告披露后的第一个交易日开市时复牌。

4.上市公司财务会计报告被出具非标准无保留审计意见，且意见所涉及的事项属于明显违反会计准则、制度及相关信息披露规范规定的，证券交易所自公司披露定期报告之日起，对公司股票及其衍生品种实施停牌，直至公司按规定做出纠正后复牌。

5.上市公司未在中国证监会和证券交易所规则规定的期限内披露季度报告，公司股票及其衍生品种应当于报告披露期限届满的下一交易日停牌一天。

公司未在法定期限和本规则规定的期限内披露年度报告或者中期报告，公司股票及其衍生品种应当停牌，直至公司披露相关定期报告的当日开市时复牌。公告披露日为非交易日的，则在公告披露后的第一个交易日开市时复牌。公司因未披露年度报告或者中期报告的停牌期限不超过2个月。停牌期间，公司应当至少发布3次风险提示公告。

公司未披露季度报告的同时存在未披露年度报告或者中期报告情形的，公司股票及其衍生品种应当按照前款和风险警示的有关规定停牌与复牌。

6.上市公司财务会计报告因存在重大会计差错或者虚假记载，被中国证监会责令改正但未在规定期限内改正的，公司股票及其衍生品种应当停牌，直至公司披露改正后的财务会计报告当日开市时复牌。公告披露日为非交易日的，则在公告披露后的第一个交易日开市时复牌。

公司因未按要求改正财务会计报告的停牌期限不超过2个月。停牌期间，公司应当至少发布3次风险提示公告。

7.上市公司的定期报告或者临时报告披露不够充分、完整或者可能误导投资者，但拒不按要求就有关内容进行解释或者补充披露的，证券交易所可以对公司股票及其衍生品种实施停牌，直至公司披露相关公告的当日开市时复牌。公告披露日为非交易日的，则在公告披露后的第一个交易日开市时复牌。

8.上市公司在公司运作和信息披露方面涉嫌违反法律、行政法规、部门规章、其他规范性文件、本规则或证券交易所其他有关规定，情节严重而被有关部门调查的，证券交易所在调查期间视情况决定公司股票及其衍生品种的停牌和复牌。

9.上市公司严重违反本规则且在规定期限内拒不按要求改正的，证券交易所对公司股票及其衍生品种实施停牌，并视情况决定复牌。

10.上市公司因某种原因使证券交易所失去关于公司的有效信息来源，证券交易所可以对公司股票及其衍生品种实施停牌，直至上述情况消除后复牌。

11.上市公司因股权分布发生变化导致连续20个交易日不具备上市条件的，本所将于前述交易日届满的下一交易日起对公司股票及其衍生品种实施停牌。公司在停牌后1个月内向证券交易所提交解决股权分布问题的方案。证券交易所同意其实施解决股权分布问题的方案的，公司应当公告证券交易所决定并提示相关风险。自公告披露日的下一交易日起，公司股票及其衍生品种复牌并被证券交易所实施退市风险警示。

12.上市公司因收购人履行要约收购义务，或收购人以终止上市公司上市地位为目的而发出全面要约的，要约收购期满至要约收购结果公告前，公司股票及其衍生品种应当停牌。

根据收购结果，被收购上市公司股权分布具备上市条件的，公司股票及其衍生品种应当于要约结果公告日开市时复牌；股权分布不具备上市条件的，且收购人以终止上市公司上市地位为目的的，公司股票及其衍生品种应当于要约结果公告日继续停牌，直至证券交易所终止其股票及其衍生品种上市；股权分布不具备上市条件，但收购人不以终止上市公司上市地位为目的的，可以在5个交易日内向证券交易所提交解决股权分布问题的方案。

13.上市公司在股票及其衍生品种被实施停牌期间，应当每5个交易日披露一次未能复牌的原因(本规则另有规定的除外)。

14.上市公司股票被证券交易所实行风险警示的，公司股票及其衍生品种还应当按照风险警示的有关规定停牌和复牌。

15.上市公司出现暂停上市规定的情形之一，或者发生重大事项而影响其上市资格的，公司股票及其衍生品种还应当按照暂停上市的有关规定停牌和复牌。

第三节暂停、恢复、终止和重新上市

一、暂停上市

证券交易所上市委员会对股票暂停上市事宜进行审议，做出独立的专业判断并形成审核意见，做出是否暂停股票上市的决定。在做出暂停其股票上市的决定之日后2个交易日内通知上市公司并发布公告，同时报中国证监会备案。

上市公司出现下列情形之一的，由证券交易所决定暂停其股票上市：

1.因最近2个会计年度的净利润触及“最近2个会计年度经审计的净利润连续为负值或者被追溯重述后连续为负值”规定的，其股票被实施退市风险警示后，公司披露的最近1个会计年度经审计的净利润继续为负值。

2.因最近1个会计年度的净资产触及“最近1个会计年度经审计的期末净资产为负值或者被追溯重述后为负值”规定的，其股票被实施退市风险警示后，公司披露的最近1个会计年度经审计的期末净资产继续为负值。

3.因最近1个会计年度的营业收入触及“最近1个会计年度经审计的营业收入低于1000万元或者被追溯重述后低于1000万元”规定的，其股票被实施退市风险警示后，公司披露的最近一个会计年度经审计的营业收入继续低于1000万元。

4.因最近1个会计年度的审计意见类型触及“最近1个会计年度的财务会计报告被会计师事务所出具无法表示意见或者否定意见的审计报告”规定的，其股票被实施退市风险警示后，公司披露的最近1个会计年度的财务会计报告被会计师事务所出具无法表示意见或者否定意见的审计报告。

5.因未在规定期限内改正财务会计报告中的重大差错或者虚假记载触及“因财务会计报告存在重大会计差错或者虚假记载，被中国证监会责令改正但未在规定期限内改正，且公司股票已停牌2个月”规定的，其股票被实施退市风险警示后，公司在2个月内仍未按要求改正财务会计报告。

6.因未在法定期限内披露年度报告或者中期报告触及“未在法定期限内披露年度报告或者中期报告，且公司股票已停牌2个月”规定的，其股票被实施退市风险警示后，公司在2个月内仍未披露应披露的年度报告或者中期报告。

7.公司股本总额发生变化不具备上市条件。

8.因股权分布发生变化不具备上市条件，其股票被实施停牌后，未在停牌后1个月内向证券交易所提交解决股权分布问题的方案，或者提交了方案但未获证券交易所同意，或者因股权分布发生变化不具备上市条件的，其股票被实施退市风险警示后，公司在6个月内其股权分布仍不具备上市条件。

9.公司有重大违法行为。

10.证券交易所认定的其他情形。

二、恢复上市

证券交易所上市委员会对上市公司恢复上市申请进行审议，做出独立的专业判断并形成审核意见，做出是否同意公司股票恢复上市的决定。证券交易所在决定不同意公司股票恢复上市申请的同时，做出终止其股票上市的决定。在做出同意其股票恢复上市的决定后2个交易日内通知上市公司，并报中国证监会备案。

（一）恢复上市的申请条件

向证券交易所提出恢复上市申请的，应当同时符合下列条件：

1.在法定期限内披露了最近1年年度报告。

2.最近1个会计年度经审计的扣除非经常性损益前后的净利润均为正值。

3.最近1个会计年度经审计的营业收入不低于1000万元。

4.最近1个会计年度经审计的期末净资产为正值。

5.最近1个会计年度的财务会计报告未被会计师事务所出具保留意见、无法表示意见或者否定意见的审计报告。

6.保荐机构经核查后发表明确意见，认为公司具备持续经营能力。

7.保荐机构经核查后发表明确意见，认为公司具备健全的公司治理结构、运作规范、无重大内控缺陷。

8.不存在本规则规定的暂停上市或者终止上市情形。

9.证券交易所认为需具备的其他条件。

符合前款规定条件的上市公司可以在最近1年年度报告披露后的5个交易日内，以书面形式向证券交易所提出恢复上市的申请。

（二）聘请具有主办券商业务资格的保荐人保荐

上市公司申请恢复上市，应当聘请具有主办券商业务资格的保荐人保荐。保荐人应当对公司恢复上市申请材料的真实性、准确性和完整性进行核查，在确信公司具备恢复上市条件后出具恢复上市保荐书，并保证承担连带责任。保荐人应当在规定期限内如实回复证券交易所就公司恢复上市事项提出的问询，并提供相应补充文件。

保荐人在核查过程中，应当至少从以下3个方面对上市公司的有关情况予以充分关注和尽职核查，并出具核查报告：

1.规范运作：包括但不限于人员、资产、财务的独立性，关联交易是否公允，重大出售或者收购资产的行为是否规范，重组后的业务方向以及经营状况是否发生实质性变化，与实际控制人之间是否存在同业竞争等。

2.财务会计：包括但不限于收入确认、非经常性损益的确认是否合规，会计师事务所出具的非标准无保留审计意见所涉及事项对公司是否构成重大影响，公司对明显违反会计准则、制度及相关信息披露规范规定的事项进行纠正和调整的情况等。

3.或有风险：包括但不限于资产出售、抵押、置换、委托经营、重大对外担保、重大诉讼和仲裁事项(适用本规则有关累计计算的规定)，以及上述事项对公司生产经营所产生的影响等。

对于公司存在的各种不规范行为，保荐人应当要求公司改正。公司未按要求改正的，保荐人应当拒绝为其出具恢复上市保荐书。

保荐人对申请恢复上市的公司进行尽职核查时，除前条要求外，还应当对上市公司内部控制制度是否健全有效、是否存在重大缺陷予以关注，并在核查报告中做出说明。

（三）聘请律师出具法律意见书

上市公司申请其股票恢复上市的，应当聘请律师对恢复上市申请的合法性、合规性以及相关申请材料的真实性、准确性和完整性进行核查验证，就公司是否具备恢复上市条件出具法律意见书，并承担相应的法律责任。法律意见书应当包括以下内容及相关结论性意见：

1.公司的主体资格。

2.公司是否符合恢复上市的实质条件。

3.公司的业务及发展目标。

4.公司治理结构和规范运作情况。

5.关联交易和同业竞争。

6.公司的主要财产。

7.重大债权、债务。

8.重大资产变化和收购兼并情况。

9.公司纳税情况。

10重大诉讼、仲裁。

11.公司受到的行政处罚。

12.律师认为需要说明的其他问题。律师就上述事项发表的有关结论性意见，应当包括是否合法合规、是否真实有效、是否存在纠纷或者潜在风险等。

（四）恢复上市申请提交的文件

上市公司提出恢复上市申请时，应当向证券交易所提交下列文件：

1.恢复上市申请书。

2.董事会关于公司符合恢复上市条件，同意申请恢复上市的决议。

3.董事会关于公司在暂停上市期间为恢复上市所做主要工作的报告。

4.管理层从公司主营业务、经营活动、财务状况、或有事项、期后事项和其他重大事项等角度，对公司所实现的盈利情况、公司经营能力和盈利能力的持续性、稳定性做出的分析报告。

5.关于公司重大资产重组方案的说明，包括重大资产重组的内部决策程序、资产交接、相关收益的确认、实施结果及相关证明文件等。

6.关于公司最近1个会计年度的重大关联交易事项的说明，包括相关内部决策程序、协议主要内容、履行情况和实施结果以及相关证明文件等。

7.关于公司最近1个会计年度纳税情况的说明。

8.年度报告和审计报告原件。

9.保荐人出具的恢复上市保荐书和保荐协议。

10.法律意见书。

11.董事会对非标准无保留审计意见涉及事项的说明(如适用)。

12.会计师事务所和注册会计师关于出具非标准无保留审计意见的说明(如适用)。

13.证券交易所要求的其他文件。公司应当在向证券交易所提出恢复上市申请后下一交易日发布相关公告。

证券交易所在收到上市公司提交的恢复上市申请文件之日后5个交易日内，做出是否受理的决定并通知公司。公司提交的申请文件不符合前条要求，或者虽提交申请文件但明显不符合本节规定的恢复上市申请条件的，证券交易所不受理其申请，并在做出不予受理决定之日后的15个交易日内，做出终止其股票上市的决定。

公司应当在收到证券交易所是否受理其申请的决定后，及时披露决定的有关内容，并发布其股票可能被终止上市的风险提示公告。

三、终止上市

证券交易所上市委员会对股票终止上市事宜进行审议，做出独立的专业判断并形成审核意见。

证券交易所根据上市委员会的审核意见，做出是否终止股票上市的决定。

证券交易所在做出是否终止股票上市的决定前，可以要求公司提供补充材料，公司提供补充材料期间不计入上述证券交易所做出有关决定的期限。公司提供补充材料的期限累计不得超过30个交易日。公司未按本所要求在前述期限内提交补充材料的，证券交易所根据本规则对其股票做出是否终止上市的决定。

证券交易所在做出终止股票上市的决定之日后2个交易日内，通知公司并发布相关公告，同时报中国证监会备案。

上市公司出现下列情形之一的，由证券交易所决定终止其股票上市：

1.因净利润、净资产、营业收入或者审计意见类型触及“股票暂停上市情形”第1项至第4项规定的标准，其股票被暂停上市后，公司披露的最近1个会计年度经审计的财务会计报告存在扣除非经常性损益前后的净利润孰低者为负值、期末净资产为负值、营业收入低于1000万元或者被会计师事务所出具保留意见、无法表示意见、否定意见的审计报告4种情形之一。

2.因净利润、净资产、营业收入或者审计意见类型触及“股票暂停上市情形”第1项至第4项规定的标准，其股票被暂停上市后，公司未能在法定期限内披露最近1年的年度报告。

3.因未在规定期限内按要求改正财务会计报告中的重大差错或者虚假记载触及“股票暂停上市情形”第5项规定的标准，其股票被暂停上市后，公司在2个月内仍未按要求改正财务会计报告。

4.因未在规定期限内披露年度报告或者中期报告触及“股票暂停上市情形”第6项规定的标准，其股票被暂停上市后，公司在2个月内仍未按要求披露相关定期报告。

5.在证券交易所仅发行A股股票的上市公司，通过证券交易所交易系统连续120个交易日(不包含公司股票停牌日)实现的累计股票成交量低于500万股，或者连续20个交易日(不包含公司股票停牌日)的每日股票收盘价均低于股票面值。

6.在证券交易所仅发行B股股票的上市公司，通过证券交易所交易系统连续120个交易日(不包含公司股票停牌日)实现的累计股票成交量低于100万股，或者连续20个交易日(不包含公司股票停牌日)的每日股票收盘价均低于股票面值。

7.在证券交易所既发行A股股票又发行B股股票的上市公司，其A、B股股票的成交量或者收盘价同时触及上述第5项和第6项规定的标准。

8.公司股本总额发生变化不再具备上市条件，在证券交易所规定的期限内仍不能达到上市条件。

9.因股权分布发生变化不具备上市条件触及“股票暂停上市情形”第8项规定的标准，其股票被暂停上市后，公司在暂停上市6个月内股权分布仍不具备上市条件。

10.上市公司或者收购人以终止股票上市为目的回购股份或者要约收购，在方案实施后，公司股本总额、股权分布等发生变化不再具备上市条件。

11.上市公司被吸收合并。

12.股东大会在公司股票暂停上市期间做出终止上市的决议。

13.公司解散。

14.公司被法院宣告破产。

15.因净利润、净资产、营业收入、审计意见类型触及“股票暂停上市情形”第1项至第4项规定的标准，其股票被暂停上市后，公司在法定期限内披露了最近1年年度报告，但未在其后的5个交易日内提出恢复上市申请。

16.因未在规定期限内按要求改正财务会计报告中的重大差错或者虚假记载触及“股票暂停上市情形”第5项规定的标准，其股票被暂停上市后，公司在2个月内披露了按要求改正的财务会计报告，但未在其后的5个交易日内提出恢复上市申请。

17.因未在规定期限内披露年度报告或者中期报告触及“股票暂停上市情形”第6项规定的标准，其股票被暂停上市后，公司在2个月内披露了相关定期报告，但未在其后的5个交易日内提出恢复上市申请。

18.因股本总额发生变化不再具备上市条件或者股权分布发生变化不具备上市条件触及“股票暂停上市情形”第7项、第8项规定的标准，其股票被暂停上市后，公司股本总额在规定的期限内或者股权分布在6个月内重新具备上市条件，但未在其后的5个交易日内提出恢复上市申请。

19.恢复上市申请未被受理。

20.恢复上市申请未获同意。

21.证券交易所认定的其他情形。

四、重新上市

证券交易所上市公司的股票被终止上市后，其终止上市情形已消除，且同时符合下列条件的，可以向证券交易所申请重新上市：

1.公司股本总额不少于人民币5000万元。

2.社会公众股持有的股份占公司股份总数的比例为25%以上；公司股本总额超过人民币4亿元的，社会公众股持有的股份占公司股份总数的比例为10%以上。

3.公司最近3年无重大违法行为，财务会计报告无虚假记载。

4.公司最近2个会计年度经审计的净利润均为正值且累计超过2000万元(净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据)。

5.公司在申请重新上市前进行重大资产重组且实际控制人发生变更的，符合中国证监会《上市公司重大资产重组管理办法》规定的借壳上市条件。

6.最近1个会计年度经审计的期末净资产为正值。

7.最近2个会计年度的财务会计报告被会计事务所出具标准无保留意见的审计报告。

8.保荐机构经核查后发表明确意见，认为公司具备持续经营能力。

9.保荐机构经核查后发表明确意见，认为公司具备健全的公司治理结构、运作规范、无重大内控缺陷。

10.证券交易所规定的其他条件。

公司股票被终止上市后，公司不配合退市相关工作的，证券交易所自其股票终止上市后3年内不受理其重新上市的申请。

证券交易所上市委员会对股票重新上市申请进行审议，做出独立的专业判断并形成审核意见。证券交易所根据上市委员会的审核意见，做出是否同意公司股票重新上市的决定。

公司股票重新上市后，应当在证券交易所风险警示板至少交易至其披露重新上市后的首份年度报告。重新上市的其他事宜，由证券交易所另行规定。

第四节申请复核

发行人、上市公司或者申请股票重新上市的公司对证券交易所做出的不予上市、暂停上市、终止上市决定不服的，可以在收到证券交易所有关决定或证券交易所公告有关决定之日后的5个交易日内，向证券交易所申请复核。

申请人应当在向证券交易所提出复核申请之日后的下一交易日披露有关内容。申请人根据前条规定向证券交易所申请复核，应当提交下列文件：

1.复核申请书。

2.保荐人就申请复核事项出具的意见书。

3.律师事务所就申请复核事项出具的法律意见书。

4.证券交易所要求的其他文件。

证券交易所在收到申请人提交的复核申请文件之日后的5个交易日内，做出是否受理的决定并通知申请人。未能按照前条规定提交复核申请文件的，证券交易所不受理其复核申请。申请人应当在收到证券交易所是否受理其复核申请的决定后，及时披露决定的有关内容并提示相关风险。

证券交易所设立复核委员会，对申请人的复核申请进行审议。在受理复核申请之日后的30个交易日内，依据复核委员会的审核意见做出是否维持不予上市、暂停上市、终止上市的决定。该决定为终局决定。

在此期间，证券交易所要求申请人提供补充材料的，申请人应当按要求予以提供。申请人提供补充材料期间不计入证券交易所做出有关决定的期限内。申请人提供补充材料的期限累计不得超过30个交易日。申请人未按证券交易所要求在前述期限内提交补充材料的，证券交易所在该期限届满后继续对其所提申请进行审核，并根据本规则对其做出是否维持不予上市、暂停上市或者终止上市的决定。申请人应当在收到证券交易所的复核决定后，及时披露决定的有关内容。

第五节日常监管和违规处理

一、日常监管措施

证券交易所对监管对象实施日常监管，具体措施包括：

1.要求公司及相关信息披露义务人或者其董事(会)、监事(会)、高级管理人员对有关问题做出解释和说明。

2.要求公司聘请相关证券服务机构对所存在的问题进行核查并发表意见。

3.发出各种通知和函件等。

4.约见有关人员。

5.暂不受理保荐人、证券服务机构及相关人员出具的文件。

6.向中国证监会报告有关违法违规行为。

7.其他监管措施。公司、相关信息披露义务人等机构及其相关人员应当接受并积极配合证券交易所的日常监管，在规定期限内如实回答证券交易所问询，并按要求提交说明，或者披露相应的更正或补充公告。

二、违规处理

上市公司、相关信息披露义务人和其他责任人违反“上市规则”或者向证券交易所做出的承诺，证券交易所可以视情节轻重给予以下惩戒：

1.通报批评。

2.公开谴责。

上市公司董事、监事、高级管理人员违反“上市规则”或者向证券交易所做出的承诺，证券交易所可以视情节轻重给予以下惩戒：

1.通报批评。

2.公开谴责。

3.公开认定其3年以上不适合担任上市公司董事、监事、高级管理人员。

以上第2项、第3项惩戒可以一并实施。

上市公司董事会秘书违反“上市规则”，证券交易所可以视情节轻重给予以下惩戒：

1.通报批评。

2.公开谴责。

3.公开认定其不适合担任上市公司董事会秘书。

以上第2项、第3项惩戒可以一并实施。

保荐人和保荐代表人、证券服务机构及相关人员违反“上市规则”，证券交易所可以视情节轻重给予以下惩戒：

1.通报批评。

2.公开谴责。

情节严重的，证券交易所依法报中国证监会查处。

管理人和管理人成员违反“上市规则”规定，证券交易所可以视情节轻重给予以下惩戒：

1.通报批评。

2.公开谴责。

3.建议法院更换管理人或管理人成员。

以上第2项、第3项惩戒可以一并实施。

证券交易所设立纪律处分委员会对违反“上市规则”的纪律处分事项进行审核，做出独立的专业判断并形成审核意见。证券交易所根据纪律处分委员会的审核意见，做出是否给予纪律处分的决定。

重点把握风险警示、停牌和复牌、终止和重新上市的基本规则与应对风险警示的措施。

了解风险警示的一般规定及退市风险警示的情形，董事会秘书在此工作期间，除了满足股东的知情权，及时披露信息，还要尽最大努力在董事会领导下，促使董事会及公司高管为挽救公司命运积极纠错，同时得到监管部门及中介机构的支持，采取有效措施扭转局势。

工作重点就是规避退市风险，并在法定期限内消除退市风险隐患，促使企业恢复正常经营活动，让公司转危为安。