第一节企业兼并、收购、资产重组
一、兼并
兼并是指通过产权的有偿转让，把其他企业并入本企业或企业集团中，使被兼并的企业失去法人资格或改变法人实体的经济行为。通常是指一家企业以现金、证券或其他形式购买取得其他企业的产权，使其他企业丧失法人资格或改变法人实体，并取得对这些企业决策控制权的经济行为。
兼并是合并的形式之一，等同于我国《公司法》中的吸收合并，指一个公司吸收其他公司而存续，被吸收公司解散。
吸收合并A公司续存，B公司解散，A+B=AB公司续存，A公司解散，A+B=B
A公司、B公司都解散，新设一家新公司A+B=C
兼并主要有3种类型：
1.横向兼并：两个在同一行业，并在生产经营上处于同一阶段的企业的兼并。例如上海汽车制造公司与南汽的兼并。
2.纵向兼并：两个在同一行业，但是在生产经营上处于不同阶段的企业的兼并。例如汽车制造厂商和汽车配件厂商的兼并。
3.混合兼并：不同行业中两个厂商的兼并。
企业兼并的案例在我国几乎每天都在发生，近来比较有代表性的如平安银行并购深圳发展银行（简称深发展）和“优酷土豆”并购案。深发展与平安银行合并已完成中国史上最大金融并购事件，中国平安以其持有的平安银行90.75%股份以及现金，足额以每股17.75元价格认购深发展16.39亿股非公开发行股份。交易结束后，中国平安成为深发展控股股东，深发展已完成吸收合并平安银行的所有法律手续，深发展和平安银行正式合并为一家银行。两行合并完成后，原平安银行全部资产、负债、证照、许可、业务以及人员均由深发展依法承继，附着于其资产上的全部权利和义务亦由深发展依法享有和承担。由于两行业务和系统整合的完成尚需一段时间，一段时间内两行仍以“深发展”或“平安银行”名义开展业务、签署合同或从事其他经营活动，所有以平安银行名义开展的业务和经营活动相关的法律责任与义务均由深发展承担。深发展股东大会已经通过了合并后的银行名称为“平安银行股份有限公司”。
2012年3月12日，优酷股份有限公司(NYSE：YOKU，“优酷”)和土豆股份有限公司(NASDAQ：TUDO，“土豆”)共同宣布双方于2012年3月11日签订最终协议，优酷和土豆将以100%换股的方式合并。合并后的新公司将命名为优酷土豆股份有限公司（YoukuTudou Inc.）。优酷与土豆的并购动机是显而易见的：（1）当时国内在线视频网站溢涨，优酷和土豆渐渐失去核心竞争力；（2）合并有利于降低成本，提升广告定价权；（3）合力做中国的Youtube既可以吸引更多用户的关注，双方的用户还可以共享，其竞争力也得以提高。中国两家最大的在线视频公司的合并，都希望借此在增长迅猛但竞争异常激烈的在线视频行业组建一个盈利的市场领跑者。高盛和华兴资本担任优酷的交易顾问，摩根士丹利和瑞信担任土豆的交易顾问。从投资人角度看，IDG在其中已经潜伏了7年，纪源资本6年，今日资本5年。一只美元基金在中国投资期限通常为5～8年，这些投资方都已经进入或者即将进入基金清算期，来自LP(有限合伙人，即基金的出资人)的压力不言而喻，它们也希望在土豆身上迅速套现。
二、收购
收购是指一个公司通过产权交易取得其他公司一定程度的控制权，以实现一定经济目标的经济行为。收购是企业资本经营的一种形式，既有经济意义，又有法律意义。收购的经济意义是指一家企业的经营控制权易手，原来的投资者丧失了对该企业的经营控制权，实质是取得控制权。
2013年10月2日，河南省美景集团收购了位于美国得克萨斯州的穆尼航空股份有限公司（Mooney），正式获美国外国在美投资审查委员会的批准，这也被认为是中国民营企业首次将美国知名飞机制造厂收入囊中，开了河南房地产企业收购美国公司的先河。穆尼航空是美国一家老牌单发动机通用航空飞机制造企业，1929年成立，至今生产的单发活塞飞机已超过11000架。
从2011开始，中国互联网并购越来越多，如小狐仙一系列规模非常大的并购，创业者不用再将IPO视为唯一成功的标志，被并购也是一种成功。百度以超3000万美元收购TrustGo进军移动端安全领域，阿里巴巴用5.86亿美元换来新浪微博18%的股份，而且可能在未来提高至30%。新浪的股权一向分散，再加上双方账号打通，用户共享，这无疑是阿里巴巴和新浪微博“定终身”了。
反向收购上市（又叫买壳上市）是指非上市公司股东通过收购一家壳公司（上市公司）的股份控制该公司，再由该公司反向收购非上市公司的资产和业务，使之成为上市公司的子公司，原非上市公司的股东一般可以获得大部分上市公司的控股权，从而达到间接上市的目的。
三、资产重组
资产重组是指企业资产的拥有者、控制者与企业外部的经济主体进行的，对企业资产的分布状态进行重新组合、调整、配置的过程，或对设在企业资产上的权利进行重新配置的过程。主要有以下类型：
1.资产的重新组合。
2.业务整合。
3.资源配置。
4.产权的理顺。
中国近几年发生的金额最大的上市公司并购案之一发生在汽车行业，交易金额达到291亿元。2011年上海汽车向上汽集团及工业有限公司发行股份购买其持有的从事独立零部件业务、服务贸易业务、新能源汽车业务相关公司股权及其他资产，其发行价格为人民币16.53元/股。重组后，上海汽车母公司上汽集团持有上海汽车的股份将从以前的72.95%增至77.21%，上汽集团由此成为上海率先实现整体上市的大型国企。
第二节企业并购重组的操作过程
在并购重组的实务操作过程中，首先要选择适合的并购标的，经过专业论证后初步立项，再聘请第三方中介机构或自有的专业团队进行审慎尽职调查得出结论，做出并购决策，给出一个合理的交易价格，在律师的见证下完成相关的法务事项。
对于并购方而言，要把握好以下几项：
1.公司发展战略制定。
（1）加强型战略——优势互补，强强联合模式。
（2）扩强型战略——希望达到垄断地位。
（3）防御型战略——增加内部实力及团队的稳定性。
2.并购战略原则。
（1）并购动机与目的。
（2）并购的基本要求与计划。
（3）并购的准则及操作实施方案。
3.并购流程。
（1）并购目标的选择。
（2）并购目标的调查、评估。
（3）沟通、协商、谈判。
（4）并购协议的签订。
（5）协议的实施。
4.尽职调查。
（1）为何尽职调查？
解决信息不对称，处理好业务/市场、资产、负债、财务、税务、经营、战略、法律等方方面面的问题。需要注意的事项是：选择有实力的中介机构进场调查；除报表分析外，还要关注报表之外的信息，特别是可能存在的陷阱。
（2）尽职调查流程。
（3）尽职调查的目的是：发现、规避风险，实现企业价值。调查原则为：全面调查，突出重点。
（4）重点调查对并购项目起决定性影响的财务指标。
财务调查要点：
①会计报表项目或财务指标异常或发生重大波动。
②主营业务不突出，或非经常性收益所占比重非常大。
③与同业相比，获利能力过高，增长速度过快。
④账面利润增长，但经营活动净现金流为负。
⑤财务状况和盈利能力突然好转。
⑥以毛利率、存货周转率、应收账款周转率为指标，对市场情况以及市场地位进行调查。
⑦以利润率为指标，对成本进行分解调查。
⑧经营现金流分析。
⑨行业比较分析。
⑩会计政策对利润核算有重大影响，应该了解。
第三节上市公司重大资产重组
上市公司的董事、监事和高级管理人员在重大资产重组活动中，应当诚实守信、勤勉尽责，维护公司资产的安全，保护公司和全体股东的合法权益。
为重大资产重组提供服务的证券服务机构和人员，应当遵守法律、行政法规和中国证监会的有关规定，遵循本行业公认的业务标准和道德规范，严格履行职责，不得谋取不正当利益，并应当对其所制作、出具文件的真实性、准确性和完整性承担责任。
任何单位和个人对所知悉的重大资产重组信息在依法披露前负有保密义务。禁止任何单位和个人利用重大资产重组信息从事内幕交易、操纵证券市场等违法活动。
中国证监会依法对上市公司重大资产重组行为进行监管，在发行审核委员会中设立上市公司并购重组审核委员，以投票方式对提交其审议的重大资产重组申请进行表决，提出审核意见。
一、上市公司实施重大资产重组应当符合的要求
1.符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定。
2.不会导致上市公司不符合股票上市条件。
3.重大资产重组所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。
4.重大资产重组所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法。
5.有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
6.有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
7.有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构。
二、重大资产重组的鉴定
上市公司及其控股或者控制的公司购买、出售资产，达到下列标准之一的，构成重大资产重组：
1.购买、出售的资产总额占上市公司最近1个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到50%以上。
2.购买、出售的资产在最近1个会计年度所产生的营业收入占上市公司同期经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到50%以上。
3.购买、出售的资产净额占上市公司最近1个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到50%以上，且超过5000万元人民币。
购买、出售资产未达到前款规定标准，但中国证监会发现存在可能损害上市公司或者投资者合法权益的重大问题的，可以根据审慎监管原则责令上市公司按照本办法的规定补充披露相关信息、暂停交易并报送申请文件。
三、控制权发生变更后的处理
自控制权发生变更之日起，上市公司向收购人购买的资产总额，占上市公司控制权发生变更的前1个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到100%以上的，除符合《上市公司重大资产重组管理办法》（2011年8月修订版）第10条、第42条规定的要求外，上市公司购买的资产对应的经营实体持续经营时间应当在3年以上，最近2个会计年度净利润均为正数且累计超过人民币2000万元。上市公司购买的资产属于金融、创业投资等特定行业的，由中国证监会另行规定。
重大资产重组完成后，上市公司应当符合中国证监会关于上市公司治理与规范运作的相关规定，在业务、资产、财务、人员、机构等方面独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争或者显失公平的关联交易。
四、重大变化的资产交易行为界定
上市公司及其控股或者控制的公司在日常经营活动之外购买、出售资产或者通过其他方式进行资产交易达到规定的比例，导致上市公司的主营业务、资产、收入发生重大变化的资产交易行为，包括：
1.与他人新设企业、对已设立的企业增资或者减资。
2.受托经营、租赁其他企业资产或者将经营性资产委托他人经营、租赁。
3.接受附义务的资产赠与或者对外捐赠资产。
4.中国证监会根据审慎监管原则认定的其他情形。
上述资产交易实质上构成购买、出售资产，且按照《上市公司重大资产重组管理办法》规定的标准计算的相关比例达到50%以上的，应当按照该办法的规定履行信息披露等相关义务并报送申请文件。
五、上市公司并购环境与趋势
2014年1月，人民银行会同科技部、银监会、证监会、保监会和知识产权局六部门，联合发布了《关于大力推进体制机制创新扎实做好科技金融服务的意见》。拓宽适合科技创新发展规律的多元化融资渠道。支持科技企业上市、再融资和并购重组，适当放宽科技企业的财务准入标准，简化发行条件。支持符合条件的科技企业在境外上市融资。
从2014年起，就并购重组审批程序证监准备由过去的先后审批改为平行审批，证监会和其他部门同时受理申请材料，根据规定做出行政许可，上市公司在发公告的时候加一句话“证监会的行政许可已经取得，待取得相关部门的同意后，再予以实施”，这样可以提高企业并购重组的审核效率。
由于证监会对上市公司并购重组实施分道制，重点在于将审核分为豁免/快速审核、正常审核和审慎审核三类。进入豁免/快速审核通道的重组项目，不涉及发行股份的，实行豁免审核，由中国证监会直接核准；涉及发行股份的，实行快速审核，取消预审环节，直接提请并购重组委审议。上市公司并购重组活动频繁**迭起，A股市场涉及并购重组概念的相关个股不断受到资金青睐。据清科研究数据统计，2013年8月中国并购市场共完成101起并购交易，其中披露金额的有99起，交易总金额约为43.63亿美元，平均每起案例资金规模约4407.18万美元，与2012年同期相比上升185%。
案例10-1盘点和我国有影响力的跨国并购资料来源《商业周刊》中文版。
证监会开始每周公示上市公司并购重组审核流程与审核进度，效仿IPO审核流程，推进并购审核全程公开透明。在欧债危机此起彼伏、全球经济增长放缓的背景下，跨国公司并购风潮依然热度不减，其间，中国企业的海外并购手笔更是令人刮目相看。
一、三一重工收购德国普茨迈斯特
并购金额：3.24亿欧元（约4.2亿美元）。
并购时间：2012年1月31日宣布，4月27日完成交割。
上榜理由：本案交易额虽不算大，但标志着德国著名中型企业与中国企业的首次合并，刷新了中国工程机械行业的海外并购纪录。“全球最大的混凝土机械制造商”收购“全球混凝土机械第一品牌”，强强联合的品牌叠加效应，将重塑全球工程机械行业的竞争格局。在2012年中国企业海外并购大潮中，这次收购起到“冲锋号”的作用。
二、瑞士嘉能可并购矿商超达集团
并购金额：320亿美元。
并购时间：2012年2月7日宣布，11月22日获欧盟有条件批准。
上榜理由：全球大宗商品交易巨头瑞士嘉能可公司并购超达集团是全球矿业领域迄今最大宗收购案，将组建新的市值约900亿美元的全球第四大矿业集团。目前正等待监管部门的最后审批。如果收购成功，新集团将重塑全球自然资源产业的版图。
三、法国天然气完全收购英国国际电力
并购金额：110亿美元。
并购时间：2012年3月29日宣布，6月29日完成交易。
上榜理由：此项收购进一步巩固了法国天然气苏伊士集团作为全球最大独立电力生产商和能源服务提供商的地位。这项并购也是该集团扩大新兴市场业务的又一重要战略举措。英国国际电力公司在南美、中东、东南亚等新兴市场具有优势。
四、雀巢收购辉瑞营养品公司
并购金额：118.5亿美元。
并购时间：2012年4月23日宣布，11月30日完成交易。
上榜理由：这是过去3年全球营养品领域最大规模收购案。在获得大多数市场监管机构批准后，雀巢于11月30日完成了相关交易。由于辉瑞营养品业务85%来自新兴市场，此项收购将进一步扩大雀巢在新兴市场婴幼儿营养品市场的份额，并巩固其在全球市场的龙头地位。
五、大连万达收购美国AMC影院公司
并购金额：26亿美元。
并购时间：2012年5月21日宣布，7月份获批。
上榜理由：这是中国民营企业在美国最大宗企业并购，也是中国文化产业的最大宗海外并购。收购世界排名第二的院线集团AMC影院公司，万达一跃成为全球最大电影院线。此项收购也标志着中国企业海外并购已从能源资源和制造业等传统领域逐渐扩展至文化产业等更高层次。
六、美国伊顿并购库珀工业公司
并购金额：130亿美元。
并购时间：2012年5月21日宣布，11月30日完成交易。
上榜理由：这是美国工业制造商伊顿公司101年历史上的最大宗并购。合并后的新公司命名为伊顿股份有限公司，总部设在爱尔兰。此项收购通过整合伊顿公司的配电、电能质量设备和系统与库珀工业多元化的品牌、全球影响力和国际分销系统，组建成一家全球领先的动力管理公司，改写了全球电气行业的历史。
七、中海油并购加拿大尼克森公司
并购金额：151亿美元。
并购时间：2012年7月23日宣布，12月7日获加拿大政府批准。
上榜理由：这是中国企业迄今在海外获批的最大宗收购案，也是加拿大自2008年爆发金融危机以来的最大金额外资收购案。在全球经济复苏乏力的当下，这桩“超级交易”将提振相关行业及整体经济的投资和商业信心，对未来中国企业“走出去”提供重要判例。
八、日本软银收购美移动运营商斯普林特
并购金额：201亿美元。
并购时间：2012年10月15日宣布。
并购时间：这是日本企业有史以来规模第三大的海外并购交易，并将帮助软银跻身全球前三大移动运营商之列。日本第三大移动运营商软银收购美国第三大移动运营商斯普林特公司Nextel七成股权，拉开了全球通讯运营商新一轮整合序幕。算上此次并购，日本企业2012年的海外并购规模有望创下历史最高水平。
九、中国财团收购国际飞机租赁公司
并购金额：52.8亿美元。
并购时间：2012年12月9日宣布。
上榜理由：这是中国企业在美国最大规模的一次股权收购，也是2012年以来西方金融机构向亚洲企业出售航空租赁业务的三大交易之一。美国国际集团宣布将旗下国际飞机租赁金融公司90%的股权出售给新华信托牵头的中国企业集团。国际飞机租赁金融公司是全球资产第二大飞机租赁公司，而中国是其最大单一市场，这项收购将改变中国飞机租赁市场的竞争格局。
十、洲际交易所并购纽约证券交易所
并购金额：82亿美元。
并购时间：2012年12月20日宣布。
上榜理由：此次合并将成立一个涵盖农业和能源大宗商品、信贷衍生品、证券和证券衍生品以及外汇和利率市场的主要全球**易所。交易如最终达成，有望掀起全球交易所行业新一轮并购狂潮。
案例10-2中远并购众城
一、并购方——中远背景介绍
1.基本情况：中远集团，全称中国远洋运输（集团）公司（COSCO），其前身为成立于1961年的中国远洋运输集团，系国有大型企业集团。
2.主营业务：航运业
3.企业规模及行业地位：拥有600余艘1700万载重吨集装箱船队，在世界主要的航运企业名列第三。
二、被并购方——众城背景介绍
1.基本情况：上海众城实业股份有限公司是1991年10月28日在浦东地区成立的第一批股份制企业之一，公司于1991年发行人民币普通股，1993年4月7日股票在上海证券交易所挂牌上市。总股本1.68亿股，发起人持股1.23亿股，公众受让持股612万股，已流通A股3024万股。
2.主营业务：房产开发、餐饮、娱乐、商贸。
3.主要股东持股情况：
持股人持股数（万股）占总股本比例
上海陆家嘴金融贸易区开发股份有限公司3868.1222.97%
上海国际信托投资公司2813.18416.70%
建行上海信托投资公司2813.18416.70%
中房上海房地产开发总公司2813.18416.70%
4.主要子公司、关联企业：
企业名称注册资本本公司持有权益主营业务
上海众城外高桥发展有限公司300万美元100%房屋经营、仓储
上海众城大酒店1000万元100%中西餐饮业
上海众城俱乐部1000万元100％娱乐服务业
上海众城超市100万元100％百货、五金
上海众城物业管理有限公司120万元100％物业管理、房产咨询
上海众神娱乐有限公司137万美元54％娱乐、酒吧
上海东城商都实业公司500万元30％百货家电、房屋租赁
5.主要财务指标：
总资产（万元）61016.1
流动资产（万元）58548.9
资本公积（万元）7248.9
主营业务收入（万元）24451.8
净利润(万元)10448.5
每股收益（元）0.48
净资产收益率23.78％
每股净资产（元）2.01
股东权益比例72.01％
三、并购过程
1.准备阶段：1年。
中远集团着手收购国内的上市公司，并与上海亚洲商务投资咨询公司接触，双方决定合作。
中远集团是一个庞大的企业集团，究竟把哪一家下属企业作为收购主体也是经过了多次的讨论。最后中远决定在上海专门成立一家企业作为收购主体，至此收购的步伐已逐步加快。
收购的主体公司——中远（上海）置业有限公司在上海成立。这时经过中远和亚商的多次协商分析，收购对象也最终确定为上海众城实业股份有限公司。
2.收购阶段：中远与众城实业的主要大股东就股份转让进行了多轮谈判。
中远置业与上海建行分行第二营业部及上海国际信托投资公司正式签署股权转让协议，中远置业一次性受让众城实业发起人国有法人股共4834.4265万股，每股转让价格为3元，总共耗资1.45亿元。由此，中远置业持有众城实业28.7％的股份，成为其第一大股东。
众城实业召开了董事会，改选、调整了董事、监事和总经理。
众城召开了该公司临时股东大会，按法定程序选举公司新董事长，公司监事长，这标志着中远集团已实质性地掌握了该上市公司的控制权。
中远（上海）置业发展有限公司分别与上海陆家嘴金融贸易区开发股份有限公司和中房上海房地产开发总公司签署协议，一次性受让总共占众城实业总股本39.67％的发起人法人股。至此，中远置业共持有众城实业68.37％的股权，成为其绝对控股方。
3.整合阶段：
（1）拟将公司名称改为中远发展股份有限公司或中远投资股份有限公司，将行业类别由原来的房地产类调整为综合类。
（2）在年底之前用资本公积金向全体股东以10∶3的比例转增股本。
（3）同意把众城外高桥发展有限公司整体转让给中远（上海）置业公司，把众城大酒店转让给中远房地产开发公司和中远酒店物业管理有限公司，把众城俱乐部转让给中远房地产开发公司和中远酒店物业管理有限公司，把众城超市公司转让给上海远洋船舶供应公司。
（4）决定与上海远洋广场置业发展有限公司共同合作成立上海众城花苑房产开发有限公司，双方各按50％比例投资，共同开发众城花苑房产项目。
4.年报披露绩效：公司经营状况极大改善，主营业务收入达2.44亿元，每股收益为0.48元，净资产收益率为23.78％。
四、中远—众城案例的购并与重组分析
（一）买壳上市的动机及选壳技巧
1.时间快。收购行动从最终确定目标公司到股权转让成交、公告，前后历时仅两个月，从而为中远集团迅速采用资产运作、资产经营的企业外部增长方式、大步加快国内陆上产业的发展速度，赢得了宝贵的时间。
2.可以不受上市额度的限制。当时国内资本市场尚处于发展阶段，由于种种原因，上市额度成为一种不可多得的稀缺资源。这些限制制约着中远系统企业进入国内资本市场、利用资产经营的规模和时间。因此，在这种上市难、难上市的背景下，买壳上市无疑可以合法、有效的方式超越这种政策性限制。
（二）控壳技巧
1.成立专门收购主体。中远集团具有庞大的资产规模和组织结构，要实现买壳上市必须要先确定收购主体，为了使收购风险能控制在一定的范围内，为了使收购及后续资产重组工作能有一个精干的管理层和灵活的管理运作机制，为了便于对收购公司的控制和管理，中远集团在中远（香港）置业有限公司已获巨大成功的基础上决定在上海专门为收购众城实业成立一家实施收购的主体公司，即中远（上海）置业有限公司。
2.绝对控股。按照中远集团的资金实力，完全可以实现一次收购68.37％的法人股，直接成为绝对控股方。
（三）购并整合技巧
1.剥离不良资产。众城投资的5家全资子公司和2家参股公司出现了全面亏损。
为使众城实业轻装上阵，剥离这部分不良资产是中远入主众城后首先要解决的重要问题。
2.盘活存量资产。在剥离了不良资产后，众城实业的存量资产主要由众城大厦、众城商厦、众城公寓及众城花苑等几个楼盘、项目组成。
3.注入优良资产。在买壳上市的操作过程中，注资是非常关键的一环，它决定了壳公司未来发展的产业定位、盈利能力、增长速度、市场形象等诸多方面。众城实业原先的主营业务是房地产开发，而中远集团的主业是航运、集装箱、仓储、贸易等。中远收购众城后对其主业发展方向作了精心调整和安排，原有的房地产业务仍予以保留，在此基础上，中远将逐步把其在运输、仓储、贸易等方面的优质资产有选择地注入众城实业中去，中远注入众城的主要是一家货运公司和一家贸易公司，其发展前景均被看好。
中远把众城实业更名为中远发展股份有限公司的举动也引起各方关注，这表明中远集团已把其中远无形资产注入众城中去。从某种意义上说，这种无形资产注入的重要性与注入有形资产的重要性可以并驾齐驱。中远集团在香港控股了两家上市公司后，把它们分别改名为中远太平洋和中远国际，使这两家公司在短短几年中得到迅猛发展并成为中远集团拓展海外市场的重要业务基地和宣传基础。两家公司在改名后股价也都有过极为出色的表现，这种股价的上升正是资本市场所特有的一种对于公司未来发展前景予以评价的合理标尺，众城的中远概念已明确地向广大投资者揭示了这家上市公司长远的发展潜力所在，那就是中远集团的资源和财力将成为今后相当长一段时间内支持众城迅速起飞的坚强后盾。
第四节中介机构的作用
上市公司应当聘请独立财务顾问、律师事务所以及具有相关证券业务资格的会计师事务所等证券服务机构，就重大资产重组出具意见。
独立财务顾问和律师事务所应当审慎核查重大资产重组是否构成关联交易，并依据核查确认的相关事实发表明确意见。重大资产重组涉及关联交易的，独立财务顾问应当就本次重组对上市公司非关联股东的影响发表明确意见。
资产交易定价以资产评估结果为依据的，上市公司应当聘请具有相关证券业务资格的资产评估机构出具资产评估报告。
证券服务机构在其出具的意见中采用其他证券服务机构或者人员的专业意见的，仍然应当进行尽职调查，审慎核查其采用的专业意见的内容，并对利用其他证券服务机构或者人员的专业意见所形成的结论负责。
1.上市公司重大资产重组发生下列情形的，独立财务顾问应当及时出具核查意见，向中国证监会及其派出机构报告，并予以公告：
（1）中国证监会做出核准决定前，上市公司对交易对象、交易标的、交易价格等做出变更，构成对原重组方案重大调整的。
（2）中国证监会做出核准决定后，上市公司在实施重组过程中发生重大事项，导致原重组方案发生实质性变动的。
2.独立财务顾问应当按照中国证监会的相关规定，对实施重大资产重组的上市公司履行持续督导职责。持续督导的期限自中国证监会核准本次重大资产重组之日起，应当不少于1个会计年度。实施《上市公司重大资产重组管理办法》第12条规定的重大资产重组，持续督导的期限自中国证监会核准本次重大资产重组之日起，应当不少于3个会计年度。
3.独立财务顾问应当结合上市公司重大资产重组当年和实施完毕后的第一个会计年度的年报，自年报披露之日起15日内，对重大资产重组实施的下列事项出具持续督导意见，向派出机构报告，并予以公告：
（1）交易资产的交付或者过户情况。
（2）交易各方当事人承诺的履行情况。
（3）盈利预测的实现情况。
（4）管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状。
（5）公司治理结构与运行情况。
（6）与已公布的重组方案存在差异的其他事项。
独立财务顾问还应当结合《上市公司重大资产重组管理办法》第12条规定的重大资产重组实施完毕后的第2、3个会计年度的年报，自年报披露之日起15日内，对前款第（2）至（6）项事项出具持续督导意见，向派出机构报告，并予以公告。
4.上市公司聘请的独立财务顾问和律师事务所应当对重大资产重组的实施过程、资产过户事宜和相关后续事项的合规性及风险进行核查，发表明确的结论性意见。独立财务顾问和律师事务所出具的意见应当与实施情况报告书同时报告、公告。
第五节申请发行新股或债券
经并购重组委审核后获得核准的重大资产重组实施完毕后，上市公司申请公开发行新股或者公司债券，同时符合下列条件的，本次重大资产重组前的业绩在审核时可以模拟计算：
1.进入上市公司的资产是完整经营实体。
2.本次重大资产重组实施完毕后，重组方的承诺事项已经如期履行，上市公司经营稳定、运行良好。
3.本次重大资产重组实施完毕后，上市公司和相关资产实现的利润达到盈利预测水平。
上市公司在本次重大资产重组前不符合中国证监会规定的公开发行证券条件，或者本次重组导致上市公司实际控制人发生变化的，上市公司申请公开发行新股或者公司债券，距本次重组交易完成的时间应当不少于1个完整会计年度。
4.完整经营实体，应当符合下列条件：
(1)经营业务和经营资产独立、完整，且在最近2年未发生重大变化。
(2)在进入上市公司前已在同一实际控制人之下持续经营2年以上。
(3)在进入上市公司之前实行独立核算，或者虽未独立核算，但与其经营业务相关的收入、费用在会计核算上能够清晰划分。
(4)上市公司与该经营实体的主要高级管理人员签订聘用合同或者采取其他方式，就该经营实体在交易完成后的持续经营和管理做出恰当安排。
5.上市公司发行股份购买资产，应当符合下列规定：
（1）有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力；有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性。
（2）上市公司最近1年及1期财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告；被出具保留意见、否定意见或者无法表示意见的审计报告的，须经注册会计师专项核查确认，该保留意见、否定意见或者无法表示意见所涉及事项的重大影响已经消除或者将通过本次交易予以消除。
（3）上市公司发行股份所购买的资产，应当为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续。
（4）中国证监会规定的其他条件。
6.上市公司为促进行业或者产业整合，增强与现有主营业务的协同效应，在其控制权不发生变更的情况下，可以向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象发行股份购买资产，发行股份数量不低于发行后上市公司总股本的5%；发行股份数量低于发行后上市公司总股本的5%的，主板、中小板上市公司拟购买资产的交易金额不低于1亿元人民币，创业板上市公司拟购买资产的交易金额不低于5000万元人民币。
特定对象以现金或者资产认购上市公司非公开发行的股份后，上市公司用同一次非公开发行所募集的资金向该特定对象购买资产的，视同上市公司发行股份购买资产。
7.上市公司发行股份购买资产的，可以同时募集部分配套资金，其定价方式按照现行相关规定办理。
8.上市公司发行股份的价格不得低于本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价。所称交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价=决议公告日前20个交易日公司股票交易总额/决议公告日前20个交易日公司股票交易总量。
上市公司破产重整，涉及公司重大资产重组拟发行股份购买资产的，其发行股份价格由相关各方协商确定后，提交股东大会做出决议，决议须经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过，且经出席会议的社会公众股东所持表决权的2/3以上通过。关联股东应当回避表决。
9.特定对象以资产认购而取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起12个月内不得转让；属于下列情形之一的，36个月内不得转让：
（1）特定对象为上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人。
（2）特定对象通过认购本次发行的股份取得上市公司的实际控制权。
（3）特定对象取得本次发行的股份时，对其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间不足12个月。
10.上市公司申请发行股份购买资产，应当提交并购重组委审核。
11.上市公司发行股份购买资产导致特定对象持有或者控制的股份达到法定比例的，应当按照《上市公司收购管理办法》（证监会令第56号）的规定履行相关义务。
特定对象因认购上市公司发行股份导致其持有或者控制的股份比例超过30%或者在30%以上继续增加，且上市公司股东大会同意其免于发出要约的，可以在上市公司向中国证监会报送发行股份申请的同时，提出豁免要约义务的申请。
12.中国证监会核准上市公司发行股份购买资产的申请后，上市公司应当及时实施。向特定对象购买的相关资产过户至上市公司后，上市公司聘请的独立财务顾问和律师事务所应当对资产过户事宜和相关后续事项的合规性及风险进行核查，并发表明确意见。上市公司应当在相关资产过户完成后3个工作日内就过户情况做出公告，并向中国证监会及其派出机构提交书面报告，公告和报告中应当包括独立财务顾问和律师事务所的结论性意见。
上市公司完成前款规定的公告、报告后，可以到证券交易所、证券登记结算公司为认购股份的特定对象申请办理证券登记手续。
第六节重大资产重组的信息管理
1.上市公司筹划、实施重大资产重组，相关信息披露义务人应当公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的相关信息（以下简称股价敏感信息），不得有选择性地向特定对象提前泄露。
2.上市公司的股东、实际控制人以及参与重大资产重组筹划、论证、决策等环节的其他相关机构和人员，应当及时、准确地向上市公司通报有关信息，并配合上市公司及时、准确、完整地进行披露。上市公司获悉股价敏感信息的，应当及时向证券交易所申请停牌并披露。
3.上市公司及其董事、监事、高级管理人员，重大资产重组的交易对方及其关联方，交易对方及其关联方的董事、监事、高级管理人员或者主要负责人，交易各方聘请的证券服务机构及其从业人员，参与重大资产重组筹划、论证、决策、审批等环节的相关机构和人员，以及因直系亲属关系、提供服务和业务往来等知悉或者可能知悉股价敏感信息的其他相关机构和人员，在重大资产重组的股价敏感信息依法披露前负有保密义务，禁止利用该信息进行内幕交易。
4.上市公司筹划重大资产重组事项，应当详细记载筹划过程中每一具体环节的进展情况，包括商议相关方案、形成相关意向、签署相关协议或者意向书的具体时间、地点、参与机构和人员、商议和决议内容等，制作书面的交易进程备忘录并予以妥当保存。参与每一具体环节的所有人员应当即时在备忘录上签名确认。
上市公司预计筹划中的重大资产重组事项难以保密或者已经泄露的，应当及时向证券交易所申请停牌，直至真实、准确、完整地披露相关信息。停牌期间，上市公司应当至少每周发布一次事件进展情况公告。
上市公司股票交易价格因重大资产重组的市场传闻发生异常波动时，上市公司应当及时向证券交易所申请停牌，核实有无影响上市公司股票交易价格的重组事项并予以澄清，不得以相关事项存在不确定性为由不履行信息披露义务。
5.上市公司或者其他信息披露义务人未按照《上市公司重大资产重组管理办法》规定报送重大资产重组有关报告，或者报送的报告有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的，责令改正，依照《证券法》第193条予以处罚。
6.上市公司或者其他信息披露义务人未按照规定披露重大资产重组信息，或者所披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的，责令改正，依照《证券法》第193条规定予以处罚；情节严重的，责令停止重组活动，并可以对有关责任人员采取市场禁入的措施涉嫌犯罪的，依法移送司法机关追究刑事责任。
7.上市公司董事、监事和高级管理人员在重大资产重组中，未履行诚实守信、勤勉尽责义务，导致重组方案损害上市公司利益的，责令改正，采取监管谈话、出具警示函等监管措施；情节严重的，处以警告、罚款，并可以采取市场禁入的措施；涉嫌犯罪的，依法移送司法机关追究刑事责任。
8.为重大资产重组出具财务顾问报告、审计报告、法律意见、资产评估报告及其他专业文件的证券服务机构及其从业人员未履行诚实守信、勤勉尽责义务，违反行业规范、业务规则，或者未依法履行报告和公告义务、持续督导义务的，责令改正，采取监管谈话、出具警示函等监管措施；情节严重的，依照《证券法》第226条予以处罚。
前款规定的证券服务机构及其从业人员所制作、出具的文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的，责令改正，依照《证券法》第223条予以处罚；情节严重的，可以采取市场禁入的措施；涉嫌犯罪的，依法移送司法机关追究刑事责任。
9.重大资产重组实施完毕后，凡不属于上市公司管理层事前无法获知且事后无法控制的原因，上市公司或者购买资产实现的利润未达到盈利预测报告或者资产评估报告预测金额的80%，或者实际运营情况与重大资产重组报告书中管理层讨论与分析部分存在较大差距的，上市公司的董事长、总经理以及对此承担相应责任的会计师事务所、财务顾问、资产评估机构及其从业人员应当在上市公司披露年度报告的同时，在同一报刊上做出解释，并向投资者公开道歉；实现利润未达到预测金额50%的，可以对上市公司、相关机构及其责任人员采取监管谈话、出具警示函、责令定期报告等监管措施。
10.任何知悉重大资产重组信息的人员在相关信息依法公开前，泄露该信息、买卖或者建议他人买卖相关上市公司证券、利用重大资产重组散布虚假信息、操纵证券市场或者进行欺诈活动的，依照《证券法》第202条、第203条、第207条予以处罚；涉嫌犯罪的，依法移送司法机关追究刑事责任。
并购重组的实质就是对企业资源的重新配置与优化、达到有效控制成本、降低负债、保护所有者权益、规避财务风险等，这些具体工作是可以通过多种方式与资本运作的手段来进行的。本章要点：
1.重大资产重组的鉴定标准。
2.上市公司进行重大资产重组，应当由董事会依法做出决议，并提交股东大会批准；独立董事应当对重大资产重组及评估机构结论单独发表意见。
3.重大资产重组的程序和信息披露原则。
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