第一节股权激励的规定
一、股权激励的要素与概念
（一）激励对象
上市公司的董事、监事、高级管理人员、核心技术（业务）人员，以及公司认为应当激励的其他员工，但不应当包括独立董事。
持股5%以上的主要股东或实际控制人原则上不得成为激励对象。除非经股东大会表决通过，且股东大会对该事项进行投票表决时，关联股东须回避表决。
持股5%以上的主要股东或实际控制人的配偶及直系近亲属若符合成为激励对象的条件，可以成为激励对象，但其所获授权益应关注是否与其所任职务相匹配。同时股东大会对该事项进行投票表决时，关联股东须回避表决。
（二）激励方式
股票、股票期权、认股权证。
（三）股票来源
公开发行新股预留股份、向激励对象发行股份。股东不得直接向激励对象赠与（或转让）股份。股东拟提供股份的，应当先将股份赠与（或转让）上市公司，并视为上市公司以零价格（或特定价格）向这部分股东定向回购股份。然后，按照经证监会备案无异议的股权激励计划，由上市公司将股份授予激励对象。上市公司对回购股份的授予应符合《公司法》第143条规定，即必须在1年内将回购股份授予激励对象。
（四）激励数额
总数不得超过公司股本总额的10%，任何一名激励对象通过股权激励计划获授的公司股票累计不得超过公司股本总额的1%。
（五）期权资金来源的限制
资金来源只能有激励基金一条途径，上市公司尤其不得提供贷款和贷款担保。
（六）期权行权价格的基准
期权行权价格的基准是以股权激励计划草案摘要公布前一日的公司股票收盘价或股权激励计划草案摘要公布前30个交易日内的公司股票平均收盘价来定的。
（七）期权有效期
从授权日计算不得超过10年。在有效期内，激励对象应分期按比例行权。
（八）认股权证行权价格的基准
从以二级市场股票价格为依据的，与期权行权价格的确定方法相同。
（九）认股权证数额
激励对象每年转让的认股权证数量不得超过其所持同种认股权证总数的25%。
二、央企首家股权激励计划
2006年12月19日，宝钢股份有限公司公布了央企首家股权激励计划——《A股限制性股票激励计划的议案》。
激励计划规定：“每期拟授予限制性股票数量的总和，加上公司其他有效的股权激励计划所涉及的股票总数，不得超过公司股本总额的10％；非经股东大会特别决议批准，任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的公司股票累计不得超过公司股本总额的1％。计划首期实施时，拟授予的限制性股票数量总和不超过公司股本总额的1％。”
宝钢股份的总股本175亿元，按其股票12月20日的收盘价7.71元/股计，1％的总股本约为人民币13.5亿元。首期激励对象500人，平均每人获授股票数折合人民币20万元，将有1亿元的激励额度。按每股7.7元反折成股票数，仅1300万股左右。3期累计，共3900万股，相对于宝钢175亿股的总盘子而言，确是九牛一毛。
三、《上市公司股权激励管理办法（试行）》正式实施后的上市公司股权激励缩影
1.深振业公布股权激励计划草案，由控股股东提供激励股票来源。
2.中捷股份成为首家依据《上市公司股权激励管理办法（试行）》（以下简称《试行办法》）设计规范类股权激励方案的上市公司，采用的激励工具是股票期权，激励股票来源于定向发行。
3.万科推出限制性股票激励方案，激励股票来源于二级市场回购。
4.广州国光采用新的激励工具——股票增值权。
5.中捷股份公告股权激励方案获中国证监会无异议备案。
6.大众公用推出限制性股票激励方案，后因被中国证监会实施行政处罚，7月29日公司宣布暂停实施股权激励。
7.上海家化披露股权激励方案，9月7日宣布获得证监会无异议备案，9月20日因审批流程尚需完毕，被国资监管部门叫停。
8.中信证券公布首次股权激励计划分步实施方案，规定原股东与激励对象共享股票增值收益。
9.国务院国资委、财政部联合颁布《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》，并于当天起正式施行。
10.宝钢股份成为第一家严格按照《试行办法》设计激励方案的央企上市公司。
截至2007年1月，共有38家上市公司推出规范类股权激励方案。
四、股权激励的一般规则
1.上市公司具有下列情形之一的，不得实行股权激励计划：
（1）最近1个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告。
（2）最近1年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚。
（3）中国证监会认定的其他情形。
2.下列人员不得成为激励对象：
（1）最近3年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的。
（2）最近3年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的。
（3）具有《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员情形的。
股权激励计划经董事会审议通过后，上市公司监事会应当对激励对象名单予以核实，并将核实情况在股东大会上予以说明。
3.拟实行股权激励计划的上市公司，解决标的股票来源：
（1）向激励对象发行股份。
（2）回购本公司股份。
（3）法律、行政法规允许的其他方式。
4.对激励对象的规定：
激励对象为董事、监事、高级管理人员的，上市公司应当建立绩效考核体系和考核办法，以绩效考核指标为实施股权激励计划的条件。
上市公司不得为激励对象依股权激励计划获取有关权益提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
上市公司全部有效的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不得超过公司股本总额的10%。
非经股东大会特别决议批准，任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票累计不得超过公司股本总额的1%。
5.上市公司应当在股权激励计划中对下列事项做出明确规定或说明：
（1）股权激励计划的目的。
（2）激励对象的确定依据和范围。
（3）股权激励计划拟授予的权益数量、所涉及的标的股票种类、来源、数量及占上市公司股本总额的百分比；若分次实施的，每次拟授予的权益数量、所涉及的标的股票种类、来源、数量及占上市公司股本总额的百分比。
（4）激励对象为董事、监事、高级管理人员的，其各自可获授的权益数量、占股权激励计划拟授予权益总量的百分比；其他激励对象（各自或按适当分类）可获授的权益数量及占股权激励计划拟授予权益总量的百分比。
（5）股权激励计划的有效期、授权日、可行权日、标的股票的禁售期。
（6）限制性股票的授予价格或授予价格的确定方法，股票期权的行权价格或行权价格的确定方法。
（7）激励对象获授权益、行权的条件，如绩效考核体系和考核办法，以绩效考核指标为实施股权激励计划的条件。
（8）股权激励计划所涉及的权益数量、标的股票数量、授予价格或行权价格的调整方法和程序。
（9）公司授予权益及激励对象行权的程序。
（10）公司与激励对象各自的权利义务。
（11）公司发生控制权变更、合并、分立、激励对象发生职务变更、离职、死亡等事项时如何实施股权激励计划。
（12）股权激励计划的变更、终止。
（13）其他重要事项。
五、国有控股上市公司实施股权激励制度的有关规定
1.严格股权激励的实施条件，加快完善公司法人治理结构。
上市公司在达到外部董事（包括独立董事）占董事会成员一半以上、薪酬委员会全部由外部董事组成的要求之后，要进一步优化董事会的结构，健全通过股东大会选举和更换董事的制度，按专业化、职业化、市场化的原则确定董事会成员人选，逐步减少国有控股股东的负责人、高级管理人员及其他人员担任上市公司董事的数量，增加董事会中由国有资产出资人代表提名的、由公司控股股东以外人员任职的外部董事或独立董事数量，督促董事提高履职能力，恪守职业操守，使董事会真正成为各类股东利益的代表和重大决策的主体，董事会选聘、考核、激励高级管理人员的职能必须到位。
2.完善股权激励业绩考核体系，科学设置业绩指标和水平。
业绩考核指标应包含反映股东回报和公司价值创造等综合性指标，如净资产收益率（ROE）、经济增加值（EVA）、每股收益等；反映公司赢利能力及市场价值等成长性指标，如净利润增长率、主营业务收入增长率、公司总市值增长率等；反映企业收益质量的指标，如主营业务利润占利润总额比重、现金营运指数等。上述3类业绩考核指标原则上至少各选一个。相关业绩考核指标的计算应符合现行会计准则等相关要求。
上市公司授予激励对象股权时的业绩目标水平，应不低于公司近3年平均业绩水平及同行业（或选取的同行业境内、外对标企业，行业参照证券监管部门的行业分类标准确定，下同）平均业绩（或对标企业50分位值）水平。
上市公司激励对象行使权利时的业绩目标水平，应结合上市公司所处行业特点和自身战略发展定位，在授予时业绩水平的基础上有所提高，并不得低于公司同行业平均业绩（或对标企业75分位值）水平。凡低于同行业平均业绩（或对标企业75分位值）水平以下的不得行使。
对科技类上市公司实施股权激励的业绩指标，可以根据企业所处行业的特点及成长规律等实际情况，确定授予和行使的业绩指标及其目标水平。
对国有经济占控制地位的、关系国民经济命脉和国家安全的行业以及依法实行专营专卖的行业，相关企业的业绩指标，应通过设定经营难度系数等方式，剔除价格调整、宏观调控等政策因素对业绩的影响。
3.合理控制股权激励收益水平，实行股权激励收益与业绩指标增长挂钩浮动
在达到实施股权激励业绩考核目标要求的基础上，以期初计划核定的股权激励预期收益为基础，按照股权行使时间限制表，综合上市公司业绩和股票价格增长情况，对股权激励收益增幅进行合理调控。具体方法如下：
（1）对股权激励收益在计划期初核定收益水平以内且达到考核标准的，可按计划予以行权。
（2）对行权有效期内股票价格偏高，致使股票期权（或股票增值权）的实际行权收益超出计划核定的预期收益水平的上市公司，根据业绩考核指标完成情况和股票价格增长情况合理控制股权激励实际收益水平。即在行权有效期内，激励对象股权激励收益占本期股票期权（或股票增值权）授予时薪酬总水平（含股权激励收益，下同）的最高比重，境内上市公司及境外H股公司原则上不得超过40％，境外红筹股公司原则上不得超过50％。股权激励实际收益超出上述比重的，尚未行权的股票期权（或股票增值权）不再行使或将行权收益上交公司。
4.完善限制性股票授予方式，以业绩考核结果确定限制性股票的授予水平。
上市公司应以严格的业绩考核作为实施限制性股票激励计划的前提条件。上市公司授予限制性股票时的业绩目标应不低于下列业绩水平的高者：公司前3年平均业绩水平；公司上一年度实际业绩水平；公司同行业平均业绩（或对标企业50分位值）水平。
上市公司应强化对限制性股票激励对象的约束。限制性股票激励的重点应限于对公司未来发展有直接影响的高级管理人员。限制性股票的来源及价格的确定应符合证券监管部门的相关规定，且股权激励对象个人出资水平不得低于按证券监管规定确定的限制性股票价格的50％。
5.限制性股票收益（不含个人出资部分的收益）的增长幅度不得高于业绩指标的增长幅度（以业绩目标为基础）。
上市公司股权激励的重点应是对公司经营业绩和未来发展有直接影响的高级管理人员和核心技术骨干，不得随意扩大范围。未在上市公司任职、不属于上市公司的人员（包括控股股东公司的员工）不得参与上市公司股权激励计划。境内、境外上市公司监事不得成为股权激励的对象。严格股权激励对象范围，规范股权激励对象离职、退休等行为的处理方法。
股权激励对象正常调动、退休、死亡、丧失民事行为能力时，授予的股权当年已达到可行使时间限制和业绩考核条件的，可行使的部分可在离职之日起的半年内行使，尚未达到可行使时间限制和业绩考核条件的不再行使。股权激励对象辞职、被解雇时，尚未行使的股权不再行使。
6.规范上市公司配股、送股、分红后股权激励授予数量的处理。
上市公司因发行新股、转增股本、合并、分立、回购等原因导致总股本发生变动或其他原因需要调整股权授予数量或行权价格的，应重新报国有资产监管机构备案后由股东大会或授权董事会决定。对于其他原因调整股票期权（或股票增值权）授予数量、行权价格或其他条款的，应由董事会审议后经股东大会批准；同时，上市公司应聘请律师就上述调整是否符合国家相关法律法规、公司章程以及股权激励计划规定出具专业意见。
建立上市公司国有控股股东与国有资产监管机构沟通协调机制。上市公司国有控股股东在上市公司董事会审议其股权激励计划之前，应与国有资产监管机构进行沟通协调，并应在上市公司股东大会审议公司股权激励计划之前，将上市公司董事会审议通过的股权激励计划及相应的管理考核办法等材料报国有资产监管机构审核，经股东大会审议通过后实施。
第二节股权激励种类
一、限制性股票
限制性股票是指激励对象按照股权激励计划规定的条件，从上市公司获得的一定数量的本公司股票。上市公司授予激励对象限制性股票，应当在股权激励计划中规定激励对象获授股票的业绩条件、禁售期限。
上市公司以股票市价为基准确定限制性股票授予价格的，在下列期间内不得向激励对象授予股票：
1.定期报告公布前30日。
2.重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后2个交易日。
3.其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后2个交易日。
限制性股票授予价格的折扣问题：
1.如果标的股票的来源是存量，即从二级市场购入股票，则按照《公司法》关于回购股票的相关规定执行。
2.如果标的股票的来源是增量，即通过定向增发方式取得股票，其实质属于定向发行，则参照现行《上市公司证券发行管理办法》中有关定向增发的定价原则和锁定期要求确定价格和锁定期，同时考虑股权激励的激励效应。
（1）发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价的50%。
（2）自股票授予日起12个月内不得转让，激励对象为控股股东、实际控制人的，自股票授予日起36个月内不得转让。
若低于上述标准，则需由公司在股权激励草案中充分分析和披露其对股东权益的摊薄影响，由中国证监会上市公司监管部提交重组审核委员会讨论决定。
二、股票期权
股票期权是指上市公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的价格和条件购买本公司一定数量股份的权利。
激励对象可以其获授的股票期权在规定的期间内以预先确定的价格和条件购买上市公司一定数量的股份，也可以放弃该种权利。
1.激励对象获授的股票期权不得转让、用于担保或偿还债务。
2.上市公司董事会可以根据股东大会审议批准的股票期权计划，决定一次性授出或分次授出股票期权，但累计授出的股票期权涉及的标的股票总额不得超过股票期权计划所涉及的标的股票总额。
3.股票期权授权日与获授股票期权首次可以行权日之间的间隔不得少于1年。
股票期权的有效期从授权日计算不得超过10年。
4.在股票期权有效期内，上市公司应当规定激励对象分期行权。
股票期权有效期过后，已授出但尚未行权的股票期权不得行权。
5.上市公司在授予激励对象股票期权时，应当确定行权价格或行权价格的确定方法。行权价格不应低于下列价格较高者：
（1）股权激励计划草案摘要公布前1个交易日的公司标的股票收盘价。
（2）股权激励计划草案摘要公布前30个交易日内的公司标的股票平均收盘价。
6.上市公司因标的股票除权、除息或其他原因需要调整行权价格或股票期权数量的，可以按照股票期权计划规定的原则和方式进行调整。
上市公司依据前款调整行权价格或股票期权数量的，应当由董事会做出决议并经股东大会审议批准，或者由股东大会授权董事会决定。
律师应当就上述调整是否符合《试行办法》、公司章程和股票期权计划的规定向董事会出具专业意见。
三、行权规定
激励对象应当在上市公司定期报告公布后第2个交易日，至下一次定期报告公布前10个交易日内行权，但不得在下列期间内行权：
1.重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后2个交易日。
2.其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后2个交易日。
上市公司在下列期间内不得向激励对象授予股票期权：
1.定期报告公布前30日。
2.重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后2个交易日。
3.其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后2个交易日。
第三节上市公司员工持股计划
员工持股计划是指上市公司根据员工意愿，将应付员工工资、奖金等现金薪酬的一部分委托资产管理机构管理，通过二级市场购入本公司股票并长期持有，股份权益按约定分配给员工的制度安排。
上市公司实施员工持股计划，应当符合法律、行政法规和《上市公司员工持股计划管理暂行办法》（以下简称《暂行办法》）的规定。中国证券监督管理委员会对上市公司实施员工持股计划及其相关活动进行监督管理。
一、员工持股计划的一般规定
1.参与对象：上市公司员工持股计划的参加对象为公司员工，包括管理层人员。
2.资金来源：每年度用于实施员工持股计划的资金来源于最近12个月公司应付员工的工资、奖金等现金薪酬，且数额不得高于其现金薪酬总额的30%。员工用于参加员工持股计划的资金总额不得高于其家庭金融资产的1/3。应当如实向公司说明其家庭金融资产情况，公司应当向员工充分揭示风险，并根据员工资产情况核定其应获股份权益的具体数额上限。
3.持股有效期：员工持股计划长期持续有效，在其存续期间可以约定按照年、季、月的时间间隔定期实施，也可以不定期实施。
每次实施员工持股计划，其所购股票的持股期限不得低于36个月，自上市公司公告本次股票购买完成时起算。
4.持股总数：上市公司全部有效的员工持股计划所持有股票总数累计不得超过股本总额的10%，单个员工所获股份权益对应的股票总数累计不得超过公司股本总额的1%。
前款规定的股票总数单独计算，不包括员工在公司首发上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。股本总额是最近一次实施员工持股计划前公司的股本总额。
5.监督机制：参加员工持股计划的员工可以通过员工持股计划持有人会议选出代表或设立相应机构，监督员工持股计划的日常管理，代表员工持股计划持有人行使股东权利或者授权资产管理机构行使股东权利。
二、员工持股计划应明确的事项
1.员工持股计划的目的、原则。
2.参加员工的范围和确定标准。
3.用于员工持股计划资金的构成、数额或数额确定方式。
4.员工持股计划拟购买的公司股票数量及占上市公司股本总额的比例。
5.员工持股计划的存续期限。
6.员工持股计划实施的程序和具体管理模式。
7.公司发生控制权变更、合并、分立时，员工持股计划持有股票的处置办法。
8.参加员工持股计划的员工离职、退休、死亡以及发生不再适合参加持股计划事由等情况时，其所持股份权益的处置办法。
9.员工持股计划的变更、终止。
10.员工持股计划期满后员工所持股份权益的处置办法。
11.员工持股计划持有人代表或机构的选任。
12.资产管理机构的选任、资产管理协议主要条款、资产管理费用的计提及支付方式。
13.其他重要事项。
三、员工持股计划的管理
上市公司应当将员工持股计划委托给下列资产管理机构进行管理：
1.信托公司。
2.保险资产管理公司。
3.证券公司。
4.基金管理公司。
5.其他符合条件的资产管理机构。
资产管理机构不得管理本公司及本公司控股的上市公司的员工持股计划，也不得管理其控股股东、实际控制人及与其受同一控制下的公司的员工持股计划。
四、股东大会应当对员工持股计划中进行表决的内容
1.员工持股计划拟购入股票的数量。
2.参加员工的范围和确定标准。
3.员工持股计划的存续期限。
4.员工获授股份权益的条件。
5.员工持股计划的变更、终止需要履行的程序。
6.授权董事会办理员工持股计划的相关事宜。
7.资产管理机构的选任及撤换程序。
8.其他需要股东大会表决的事项。
公司股东大会就持股计划有关事项进行投票表决时，应当在提供现场投票方式的同时，提供网络投票方式；公司股东大会做出决议，应当经出席会议的股东所持表决权的半数以上通过。
五、法律意见书
上市公司应当聘请律师事务所对员工持股计划出具法律意见书，并在召开关于审议员工持股计划的股东大会前公告法律意见书。法律意见书应当发表如下意见：
1.员工持股计划是否符合法律、行政法规及《暂行办法》的规定。
2.员工持股计划的制订和提出是否履行了必要的法定程序。
3.员工持股计划的范围和条件。
4.员工持股计划是否损害上市公司及全体股东的利益。
5.上市公司是否已经履行了充分的信息披露义务。
6.员工持股计划的资产管理机构是否合格。
7.资产管理协议是否符合有关规定。
8.其他应当说明的事项。
六、惩罚条款
1.上市公司实施员工持股计划不符合《上市公司员工持股计划管理暂行办法》规定的，中国证监会责令其改正，对公司及相关责任人依法予以处罚。
2.上市公司未按照《上市公司员工持股计划管理暂行办法》及其他相关规定披露员工持股计划相关信息或者所披露的信息有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的，中国证监会责令其改正，对公司及相关责任人依法予以处罚。
3.为上市公司员工持股计划出具专业意见的证券服务机构及从业人员未履行勤勉尽责义务，所发表的意见存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的，中国证监会依法予以处罚。
4.利用员工持股计划进行虚假陈述、操纵证券市场、内幕交易等违法行为的，中国证监会依法予以处罚，并可依法对相关责任人员采取市场禁入等监管措施；涉嫌犯罪的，中国证监会移送司法机关处理。
第四节股权激励实施程序和信息披露
一、股权激励实施程序
（一）董事会审议
上市公司董事会下设的薪酬与考核委员会负责拟订股权激励计划草案。薪酬与考核委员会应当建立完善的议事规则，其拟订的股权激励计划草案应当提交董事会审议。
（二）股东大会审议批准
除非得到股东大会明确授权，上市公司变更股权激励计划中下列事项的，应当提交股东大会审议批准：
1.股权激励计划所涉及的权益数量、所涉及的标的股票种类、来源和数量。
2.激励对象的确定依据和范围。
3.股权激励计划中董事、监事各自被授予的权益数额或权益数额的确定方法；高级管理人员和其他激励对象（各自或按适当分类）被授予的权益数额或权益数额的确定方法。
4.股权激励计划的有效期、标的股票禁售期。
5.激励对象获授权益、行权的条件。
6.限制性股票的授予价格或授予价格的确定方法，股票期权的行权价格或行权价格的确定方法。
7.股权激励计划涉及的权益数量、标的股票数量、授予价格及行权价格的调整方法和程序。
8.股权激励计划的变更、终止。
9.对董事会办理有关股权激励计划相关事宜的授权。
10.其他需要股东大会表决的事项。
股东大会就上述事项做出决议，必须经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。
（三）独立董事意见
独立董事应当就股权激励计划是否有利于上市公司的持续发展，是否存在明显损害上市公司及全体股东利益发表独立意见。
独立董事应当就股权激励计划向所有的股东征集委托投票权。
（四）法律意见书
上市公司应当聘请律师对股权激励计划出具法律意见书，至少对以下事项发表专业意见：
1.股权激励计划是否符合《暂行办法》的规定。
2.股权激励计划是否已经履行了法定程序。
3.上市公司是否已经履行了信息披露义务。
4.股权激励计划是否存在明显损害上市公司及全体股东利益和违反有关法律、行政法规的情形。
5.他应当说明的事项。
（五）独立财务顾问发表专业意见
上市公司董事会下设的薪酬与考核委员会认为必要时，可以要求上市公司聘请独立财务顾问，对股权激励计划的可行性、是否有利于上市公司的持续发展、是否损害上市公司利益以及对股东利益的影响发表专业意见。
独立财务顾问应当出具独立财务顾问报告，至少对以下事项发表专业意见：
1.股权激励计划是否符合《暂行办法》的规定。
2.公司实行股权激励计划的可行性。
3.对激励对象范围和资格的核查意见。
4.对股权激励计划权益授出额度的核查意见。
5.公司实施股权激励计划的财务测算。
6.公司实施股权激励计划对上市公司持续经营能力、股东权益的影响。
7.对上市公司是否为激励对象提供任何形式的财务资助的核查意见。
8.股权激励计划是否存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形。
9.上市公司绩效考核体系和考核办法的合理性。
10.其他应当说明的事项。
（六）股权激励计划备案材料
董事会审议通过股权激励计划后，上市公司应将有关材料报中国证监会备案，同时抄报证券交易所及公司所在地证监局。
上市公司股权激励计划备案材料应当包括以下文件：
1.董事会决议。
2.股权激励计划。
3.法律意见书。
4.聘请独立财务顾问的，独立财务顾问报告。
5.上市公司实行股权激励计划依照规定需要取得有关部门批准的，有关批复文件。
6.中国证监会要求报送的其他文件。
（七）证监会异议
中国证监会自收到完整的股权激励计划备案申请材料之日起20个工作日内未提出异议的，上市公司可以发出召开股东大会的通知，审议并实施股权激励计划。在上述期限内，中国证监会提出异议的，上市公司不得发出召开股东大会的通知审议及实施该计划。
（八）证券登记结算
激励对象的股票期权的行权申请以及限制性股票的锁定和解锁，经董事会或董事会授权的机构确认后，上市公司应当向证券交易所提出行权申请，经证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。
已行权的股票期权应当及时注销。
（九）股票期权、股票锁定
上市公司应当按照证券登记结算机构的业务规则，在证券登记结算机构开设证券账户，用于股权激励计划的实施。
尚未行权的股票期权，以及不得转让的标的股票，应当予以锁定。
证券登记结算机构应当在其业务规则中明确股权激励计划所涉及的登记结算业务的办理要求。
二、信息披露
（一）董事会决议
上市公司应当在董事会审议通过股权激励计划草案后的2个交易日内，公告董事会决议、股权激励计划草案摘要、独立董事意见。
（二）股权激励计划草案摘要
股权激励计划草案摘要至少应当包括以下内容：
1.股权激励计划的目的。
2.激励对象的确定依据和范围。
3.股权激励计划拟授予的权益数量、所涉及的标的股票种类、来源、数量及占上市公司股本总额的百分比；若分次实施的，每次拟授予的权益数量、所涉及的标的股票种类、来源、数量及占上市公司股本总额的百分比。
4.激励对象为董事、监事、高级管理人员的，其各自可获授的权益数量、占股权激励计划拟授予权益总量的百分比；其他激励对象（各自或按适当分类）可获授的权益数量及占股权激励计划拟授予权益总量的百分比。
5.股权激励计划的有效期、授权日、可行权日、标的股票的禁售期。
6.限制性股票的授予价格或授予价格的确定方法，股票期权的行权价格或行权价格的确定方法。
7.激励对象获授权益、行权的条件，如绩效考核体系和考核办法，以绩效考核指标为实施股权激励计划的条件。
8.股权激励计划所涉及的权益数量、标的股票数量、授予价格或行权价格的调整方法和程序。
9.股权激励计划的变更、终止。
（三）中介机构报告
上市公司在发出召开股东大会通知时，应当同时公告法律意见书；聘请独立财务顾问的，还应当同时公告独立财务顾问报告。
上市公司应当按照有关规定在财务报告中披露股权激励的会计处理。
（四）股权激励计划的实施情况公告
上市公司应在定期报告中披露报告期内股权激励计划的实施情况，包括：
1.报告期内激励对象的范围。
2.报告期内授出、行使和失效的权益总额。
3.至报告期末累计已授出但尚未行使的权益总额。
4.报告期内授予价格与行权价格历次调整的情况以及经调整后的最新授予价格与行权价格。
5.董事、监事、高级管理人员各自的姓名、职务以及在报告期内历次获授和行使权益的情况。
6.因激励对象行权所引起的股本变动情况。
7.股权激励的会计处理方法。
三、员工持股计划信息披露原则
员工因参加员工持股计划，其股份权益发生变动，依据《中华人民共和国证券法》及《上市公司收购管理办法》应履行相关法定义务的，应当按照规定履行报告及披露义务；员工持股计划持有公司股票达到公司已发行股份总数的5%时，应当按照《中华人民共和国证券法》的规定履行报告和信息披露义务。
上市公司应在定期报告中披露报告期内下列员工持股计划实施情况：
1.报告期内持股员工的范围、人数。
2.报告期内员工持股计划持有的股票总额及占上市公司股本总额的比例。
3.因员工持股计划持有人处分权利引起的股份权益变动情况。
4.资产管理机构的变更情况。
5.其他应予披露的事项。
证券交易所应当在其业务规则中明确员工持股计划所涉及的信息披露要求。证券登记结算机构应当在其业务规则中明确员工持股计划所涉及的登记结算业务的办理要求。
案例12-1中兴通讯股权激励计划
中兴通讯是中国证监会发布《上市公司股权激励管理办法》后，第一家提出股权激励计划的A+H公司。曾在2007年实施过有效期5年的第一期股权激励计划，一次性向激励对象授予4798万股A股限制性股票，授予数量约占中兴通讯股本总额的5%。2013年7月，再次授予股票期权的方式实施股权激励计划，具体实施方案为：中兴通讯一次性向激励对象授予10320万股股票期权，期权对应的股票约占中兴通讯股本总额的3%；本次股权激励计划有效期为5年，其中，自股票期权授予之日起2年为等待期，等待期后的3年为行权期。在行权期内，若达到计划规定的行权条件，激励对象可分30%、30%、40%共计3次申请行权。标的股票的价格为公司审议股权激励计划的董事会召开日前一个交易日（即7月12日）中兴通讯A股股票的收市价13.69元。
本次股权激励计划的激励对象为中兴通讯的董事、高级管理人员以及对公司整体业绩和持续发展有直接影响或做出突出贡献的核心业务人员。其中分配给18名董事和高级管理人员等激励对象的标的股票为535万股，分配给核心业务人员的标的股票为9785万股。
中兴通讯本次股权激励计划的业绩考核条件为：本计划有效期内各年度归属于上市公司股东的净利润及归属上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润，不得低于授权日前最近3个会计年度的平均水平且不得为负。
行权期行权比例行权条件为：
第一个行权期30%2014年ROE不低于6%，2014年的净利润增长率较2013年不低于20%。
第二个行权期30%2015年ROE不低于8%，2015年的净利润增长率较2014年不低于20%。
第三个行权期40%2016年ROE不低于10%，2016年的净利润增长率较2014年不低于44%。
此业绩考核条件旨在建立长期激励机制。
四、股权激励违规处罚条款
1.上市公司的财务会计文件有虚假记载的，负有责任的激励对象自该财务会计文件公告之日起12个月内由股权激励计划所获得的全部利益应当返还给公司。
2.上市公司不符合《暂行办法》的规定实行股权激励计划的，中国证监会责令其改正，对公司及相关责任人依法予以处罚；在责令改正期间，中国证监会不受理该公司的申请文件。
3.上市公司未按照《暂行办法》及其他相关规定披露股权激励计划相关信息或者所披露的信息有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的，中国证监会责令其改正，对公司及相关责任人依法予以处罚。
4.利用股权激励计划虚构业绩、操纵市场或者进行内幕交易，获取不正当利益的，中国证监会依法没收违法所得，对相关责任人员采取市场禁入等措施；构成犯罪的，移交司法机关依法查处。
5.为上市公司股权激励计划出具意见的相关专业机构未履行勤勉尽责义务，所发表的专业意见存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的，中国证监会对相关专业机构及签字人员采取监管谈话、出具警示函、责令整改等措施，并移交相关专业机构主管部门处理；情节严重的，处以警告、罚款等处罚；构成证券违法行为的，依法追究法律责任。
股权激励的对象是上市公司董事、监事、高级管理人员、核心技术（业务）人员，以及公司认为应当激励的其他员工。本章重点就是股权激励实施程序和信息披露，借鉴案例参考。
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