第一节融资类型与比较
一、内部融资与外部融资
内部融资是来源于公司内部的融资，即公司将自己的未分配利润和折旧转化为投资的融资方式；而外部融资来源于公司外部的融资，即公司吸收其他经济主体的资金，使之转化为自己的投资的融资方式，包括发行股票、债券、银行贷款、商业信用、融资租赁等。
内部融资自主性强，只要经公司董事会、股东大会批准即可；成本低，主要是资金的机会成本，不是直接的财务成本，资金的财务风险小。不足之处是融资规模有限，往往受企业盈利能力的影响。而外部融资的最大优势是它比企业靠自身原始积累来得快、效率高，资金规模可以达到预期要求。但外部融资企业必须支付规定的借贷利息或高昂的发行费用，这就意味着企业要承担不确定的融资风险。
二、股权融资与债务融资
股权融资是指企业的股东愿意让出部分企业所有权，通过企业增资的方式引进新的股东的融资方式。股权融资所获得的资金，企业无须还本付息，但新股东将与老股东同样分享企业的盈利与增长。股权融资按融资的渠道来划分，主要有两大类，公开市场发售和私募发售。
债务融资是指企业通过银行或非银行金融机构贷款或发行债券等方式融入资金。债务融资需支付本金和利息，能够带来杠杆收益，但同时也提高了企业的负债率。一般来说，债务融资需要融资方提供抵押物或担保条件。
股权融资有如下特点：
1.长期性。股权融资筹措的资金具有永久性，无到期日，不需归还。
2.不可逆性。企业采用股权融资无须还本，投资人欲收回本金，需借助于流通市场。
3.无负担性。股权融资没有固定的股利负担，股利的支付与否和支付多少视公司的经营需要而定。
债务融资有如下特点：
1.短期性。债务融资筹集的资金具有使用上的时间性，需到期偿还。
2.可逆性。企业采用债务融资方式获取资金，负有到期还本付息的义务。
3.负担性。企业采用债务融资方式获取资金，需支付债务利息，从而形成企业的固定负担。
4.流通性。债券可以在流通市场上自由转让。
三、直接融资与间接融资
直接融资就是资金持有者与资金需求者之间的一种转移或交换过程，如发行股票、公司债券、国债等方式；而间接融资是指资金持有者与资金需求者之间是通过第三方有条件达成的资金流动方式。
有条件的企业当然首选直接融资的方式为主，间接融资为辅。
四、短期融资与长期融资
所有者权益类的项目主要是长期融资，企业负责期限在1年以上的为长期融资，资金占用期为1年以内的有短期借款、短期融资券、短期应付及1年内到期的长期负债和其他流动负债等。
第二节上市公司发行新股
一、上市公司发行新股的条件
（一）必须具备的条件
根据《中华人民共和国证券法》第13条的规定，公司公开发行新股应当符合下列条件：
1.具备健全且运行良好的组织机构。
2.具有持续盈利能力，财务状况良好。
3.最近3年内财务会计文件无虚假记载，无其他重大违法行为。
4.经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的其他条件。
上市公司非公开发行新股，应当符合经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的条件，并报国务院证券监督管理机构核准。
5.公司对公开发行股票所募集资金，必须按照招股说明书所列资金用途使用。改变招股说明书所列资金用途，必须经股东大会做出决议。擅自改变用途而未做纠正的，或者未经股东大会认可的，不得公开发行新股，上市公司也不得非公开发行新股。
6.监管机构规定的其他条件。
（二）应当符合的要求
根据中国证监会2006年5月6日发布的《上市公司证券发行管理办法》规定，上市公司申请发行新股，还应当符合以下要求：
1.上市公司的组织机构健全、运行良好。
2.上市公司的盈利能力具有可持续性。
3.上市公司的财务状况良好。
4.上市公司最近36个月内财务会计文件无虚假记载，且不存在下列重大违法行为。
5.上市公司募集资金的数额和使用应当符合规定。
（三）不得公开发行证券的情形
上市公司存在下列情形之一的，不得公开发行证券：
1.本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2.擅自改变前次公开发行证券募集资金的用途而未做纠正。
3.上市公司最近12个月内受到过证券交易所的公开谴责。
4.上市公司及其控股股东或实际控制人最近12个月内存在未履行向投资者做出的公开承诺的行为。
5.上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查。
6.严重损害投资者的合法权益和社会公共利益的其他情形。
二、上市公司增发新股
（一）具体规定
上市公司非定向公开募集新股，除符合以上必须具备的条件和要求外，还应遵守以下具体规定：
1.最近3个会计年度加权平均净资产收益率平均不低于6%。扣除非经常性损益后的净利润与扣除前的净利润相比，以低者作为加权平均净资产收益率的计算依据。
2.除金融类企业外，最近一期末不存在持有金额较大的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形。
3.发行价格应不低于公告招股意向书前20个交易日公司股票均价或前一个交易日的均价。
（二）增发新股的发行方式
上网定价发行与网下配售相结合，即网下按机构投资者累计投标询价结果定价配售，网上对公众投资者定价发行。
网上网下同时累计投标询价，即网下对机构投资者累计投标询价与网上对公众投资者累计询价同步进行，通过累计计算对应不同价格的公众投资者和机构投资者的申购数量之和，按总申购量超过发行量的一定数，来确定发行价格以及配售与公开发行的数量。
（三）信息披露
发行人在指定媒体上刊登招股意向书，向社会公众发布有关新股发行、定价以及上市情况的各项公告等。
三、上市公司配股
（一）配股的具体条件
向原股东配售股份，除符合以上必须条件和要求外，还应当符合以下具体规定：
1.拟配售股份数量不超过本次配售股份前股本总额的30%。
2.控股股东应当在股东大会召开前公开承诺认配股份的数量。
3.采用证券法规定的代销方式发行。
控股股东不履行认配股份的承诺，或者代销期限届满，原股东认购股票的数量未达到拟配售数量70%的，发行人应当按照发行价并加算银行同期存款利息返还已经认购的股东。
（二）配股的发行方式
一般采用网上定价发行的方式。配股价格的确定是在一定的价格区间由主承销商和发行人协商确定。价格区间通常以股权登记日前20或30个交易日该股二级市场价格的平均值为上限，下限为上限的一定折扣。
信息披露的内容：
1.董事会决议公告：提交股东大会审议后通过。
2.股东大会决议公告：报有关主管部门出具意见、审核。
3.董事会提示性公告：接到证监会复审意见书后2个工作日内公告。
4.配股说明书：详文刊登配股内容。
5.配股提示性公告：配股说明书后至少刊登一次。
6.股份变动公告：缴款结束后20个工作日内登记、验资后刊登；报告中公布配股上市日。
投资者在认缴配股款的过程中，应注意留意上述几个公告。
第三节上市公司发行可转换公司债券
可转换公司债券，是指发行公司依法发行、在一定期间内依据约定的条件可以转换成股份的公司债券。
一、发行条件
公开发行可转换公司债券的公司，除应当符合《上市公司证券发行管理办法》第二章第一节规定外，还应当符合下列规定：
1.收益率要求：最近3个会计年度加权平均净资产收益率平均不低于6%。扣除非经常性损益后的净利润与扣除前的净利润相比，以低者作为加权平均净资产收益率的计算依据。
2.债券余额要求：本次发行后累计公司债券余额不超过最近一期末净资产额的40%。
3.利息要求：最近3个会计年度实现的年均可分配利润不少于公司债券1年的利息。
4.负债率要求：可转换公司债券发行后，发行人的资产负债率应不得高于70%。
5.特殊行业规定：属于能源、原材料、基础设施类的公司最近3个会计年度加权平均净资产利润率可以略低，但不得低于7%。
6.发行规模：可转换公司债券的发行额不少于人民币1亿元等。
二、中国证监会不予核准发行人申请的情形
1.前一次发行的债券未募足的。
2.对已发行的债券有延迟支付本息的事实，且仍处于继续延期支付状态的。
3.最近3年内存在重大违法违规行为的。
4.最近一次募集资金被擅自改变用途而未按规定加以纠正的。
5.信息披露存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的。
6.公司运作不规范并产生严重后果的。
7.成长性差，存在重大风险隐患的。
8.中国证监会认定的其他严重损害投资者利益的情形。
三、转股期
可转换公司债券自发行结束之日起6个月后方可转换为公司股票，转股期限由公司根据可转换公司债券的存续期限及公司财务状况确定。
债券持有人对转换股票或者不转换股票有选择权，并于转股的次日成为发行公司的股东。
四、转股价格
转股价格应不低于募集说明书公告日前20个交易日该公司股票交易均价和前一交易日的均价。
前款所称转股价格，是指募集说明书事先约定的可转换公司债券转换为每股股份所支付的价格。
五、赎回及回售
募集说明书可以约定赎回条款，规定上市公司可按事先约定的条件和价格赎回尚未转股的可转换公司债券。
募集说明书可以约定回售条款，规定债券持有人可按事先约定的条件和价格将所持债券回售给上市公司。
募集说明书应当约定，上市公司改变公告的募集资金用途的，赋予债券持有人一次回售的权利。
六、可转换公司债券的担保
公开发行可转换公司债券，应当提供担保，但最近一期末经审计的净资产不低于人民币15亿元的公司除外。
提供担保的，应当为全额担保，担保范围包括债券的本金及利息、违约金、损害赔偿金和实现债权的费用。
以保证方式提供担保的，应当为连带责任担保，且保证人最近一期经审计的净资产额应不低于其累计对外担保的金额。证券公司或上市公司不得作为发行可转债的担保人，但上市商业银行除外。
设定抵押或质押的，抵押或质押财产的估值应不低于担保金额。估值应经有资格的资产评估机构评估。
七、信用评级
公开发行可转换公司债券，应当委托具有资格的资信评级机构进行信用评级和跟踪评级。
资信评级机构每年至少公告一次跟踪评级报告。
八、可转换公司债券发行的申报与核准程序
申报与核准程序参照中国证监会有关股票发行核准的规定执行。
1.受理申请文件。
2.初审。
3.发行审核委员会审核。
4.复议。
5.核准发行。
九、信息披露
根据《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》，并参照《上海证券交易所企业债券上市规则》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定，公司债券（含可转换公司债券分离交易后的公司债券）的信息披露和停牌事宜如下：
1.上市公司发生下列事项应及时刊登临时公告进行披露：
（1）在约定的公司债券付息日、本息兑付日前。
（2）行使赎回权。
（3）触发回售条件。
（4）召开债券持有人会议。
（5）做出发行新公司债券的决定。
（6）减资、合并、分立、解散、申请破产及其他涉及上市公司主体变更事项。
（7）财务或信用状况发生重大变化，可能影响如期偿还公司债券本息。
（8）提供担保的，担保人或担保物发生重大变化。
（9）国家法律、法规和中国证监会、证券交易所规定的其他可能影响上市公司偿债能力的事项。
上市公司于交易日披露年度报告或发生上述第（5）～（9）项可能对公司债券价格产生较大影响的重大事件时，除及时披露外，还应向证券交易所申请停牌。
2.停复牌时间：
上市公司公司债券停复牌时间自信息披露当日上午开市时起停牌，10点30分复牌。
除上述规定外，证券交易所还可以根据实际情况，决定上市公司公司债券的停牌与复牌事项和时间。
案例13-1招商银行股份有限公司发行可转换公司债券
发行人：招商银行股份有限公司
保荐机构(上市推荐人)：中国国际金融有限公司
一、发行基本情况
1.可转换公司债券简称：招行转债。
2.可转换公司债券代码：110036。
3.可转换公司债券发行量：650万手(6500万张)。
4.可转换公司债券上市量：650万手(6500万张)。
5.可转换公司债券发行价格：100元／张。
6.初始转股价格：9.34元／股。
7.可转换公司债券上市地点：上海证券交易所。
8.可转换公司债券上市时间：2004年11月29日。
9.可转换公司债券上市的起止日期：2004年11月29日～2009年11月10日。
10.可转换公司债券登记机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司。
11.可转换公司债券保荐机构(上市推荐人)：中国国际金融有限公司。
12.可转换公司债券担保人：中国工商银行。
13.可转换公司债券信用级别：AAA。
14.可转换公司债券资信评估机构：中诚信国际信用评级有限责任公司。
二、发行与承销
1.发行数量：6500万张。
2.向原股东发行的数量：4903万张。
3.发行价格：100元／张。
4.可转换公司债券的面值：100元。
5.募集资金总额：650000万元。
6.发行方式：采取向原股东优先配售，余额及原股东放弃部分采用网下对机构投资者配售和通过上海证券交易所交易系统网上定价发行相结合的方式进行。
7.原股东优先配售数量：原有非流通股股东优先配售1556861手，即1556861000元，占本次发行总量的23.95%。原有流通股股东首轮优先配售490628手，即490628000元，占本次发行总量的7.55%；第二轮优先配售2855487手，即2855487000元，占本次发行总量的43.93%。原有股东共优先配售4902976手，即4902976000元，占本次发行总量的75.43%。
8.网上实际发行总量：网上实际发行总量(扣除现有流通股股东网上优先配售部分)为35983手，即35983000元，占本次发行总量的0.55%，中签率为0.608654%。
9.网下实际发行总量：网下实际发行总量(扣除现有非流通股网下优先配售部分)为1561041手，即1561041000元，占本次发行总量的24.02%，网下实际配售比例为0.608657%。
10.网下发行获配机构户数：256户。
11.最大10名可转换公司债券持有人名称、持有量：（略）。
12.募集资金到位情况：本次发行募集资金总额为650000万元。
发行费用总额6500万元，其中承销相关费用、上网发行费用总额5558万元，律师费用、注册会计师费用、资信评估费用、担保手续费用总额854万元，审核费用20万元，证券登记费、上市初费68万元。
毕马威华振会计师事务所已于2004年11月18日出具了可转换公司债券募集资金到位情况的验资报告KPMG-A(2004)CR No.0072。
13.可转换公司债券发行的承销情况。
本次可转换公司债券发行总额为650000万元，原有股东共优先配售4902976手，即4902976000元，占本次发行总量的75.43%。
本次可转换公司债券网上、网下发行总量(扣除原有股东优先配售部分)为1597024000元，占本次发行总量的24.57%。
本次发行的650000万元招行转债获得超额认购，无包销余额。
三、可转换公司债券转股的有关约定
1.转股的起止日期。
本次可转换公司债券转股的转换期自2004年5月10日(含当日)～2009年11月10日(含当日，遇非交易日顺延)。持有人可在转换期内的转股申请时间申请转股。
2.初始转股价格的确定依据及计算公式。
本次发行初始转股价格为9.34元／股。以公布“招行转债”募集说明书前30个交易日，公司股票收盘价格的算术平均值9.067元／股为基准上浮3%确定。计算公式如下：
初始转股价格＝公布募集说明书前30个交易日本行A股股票收盘价格的算术平均值×（1＋3%)
3.转股价格的调整。
在本次可转换公司债券发行之后，当本行因送红股、转增股本、增发新股或配股等情况(不包括因可转换公司债券转股增加的股本)使本行股份或股东权益发生变化时，将按下述公式进行转股价格的调整：
送股或转增股本：P1＝P0／(1＋n)
增发新股或配股：P1＝(P0＋Ak)／(1＋k)
两项同时进行：P1＝(P0＋Ak)／(1＋n＋k)
其中：P0为初始转股价，n为送股或转增股本率，k为增发新股或配股率，A为增发新股价或配股价，P1为调整后转股价。
遇有上述以外其他原因引起公司股本变动时，由股东大会决定转股价格的调整方法。
若本行因上述原因决定调整转股价格、确定股权登记日时，本行将向上海证券交易所申请暂停转股并公告，在刊登正式公告前1天至股权登记日期间，上海证券交易所将暂停本行可转债转股，并依据公告信息对转股价格进行调整。股权登记日后的第1个交易日(即转股价格调整日)恢复转股申报，转股价采用调整后的转股价格。转股价格调整日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应该按照调整后的转股价格执行。
4.转股价格修正条款。
(1)修正权限与修正幅度。
本次发行的可转换公司债券在发行后的前3年内，不对转股价格进行修正。在第4、第5年期间，当“招商银行”A股股票在任意连续30个交易日中至少20个交易日的收盘价低于当期转股价格的80%时，本行董事会有权在不超过20%的幅度内向下修正转股价格。修正幅度为20%以上时，由董事会提议，股东大会通过后实施。修正后的转股价格不低于修正前20个交易日“招商银行”A股股票收盘价格的算术平均值。董事会此项权利的行使在12个月内不得超过一次。
(2)修正程序。
按本条第(1)款向下修正转股价格时，本行将刊登董事会决议公告或股东大会决议公告，公告修正幅度和转股价格修正生效日，并于公告中指定从某一交易日开始至转股价格修正生效日的前1日暂停本行可转债转股。从转股价格修正生效日开始恢复转股并执行修正后的转股价格。
5.转股时不足1股金额的处理方法。
转股时不足转换1股的可转换公司债券部分，本行于转股日后的5个交易日内通过上海证券交易所的清算系统以现金兑付该部分可转换公司债券及其应计利息。
6.转换年度有关股利的归属。
在本行有关利润分配的股权登记日前实施转换而产生的股份，其持有者有权参加本行当次的利润分配。在本行有关利润分配的股权登记日后实施转换而产生的股份，其持有者不参加本行当次的利润分配。
四、赎回条款
1.赎回的条件、时间及价格。
自本次可转换公司债券发行之日起6个月后至债券存续期满，如果本行A股股票连续20个交易日的收盘价高于当期转股价格的125%，本行有权赎回未转股的可转债。
若在该20个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。
当赎回条件首次满足时，本行有权按面值103%(含当年利息)的价格赎回全部或部分在“赎回日”(在赎回公告中通知)之前未转股的可转换公司债券。若首次不实施赎回，当年将不再行使赎回权。
为满足可转换公司债券纳入附属资本的要求，该赎回权利的行使应以取得银监会的批准为前提条件。
2.赎回的程序。
当前述赎回条件有可能满足时，本行董事会有权提前决定如果赎回条件得到满足，本行是否执行本项赎回权。
当前述赎回条件满足并且若本行决定执行本项赎回权时，本行将在该次赎回条件满足后的5个交易日内在证监会指定的全国性报刊和互联网网站上刊登赎回公告至少3次，通知持有人有关该次赎回的各项事项，包括赎回的程序、价格、付款方式、时间等内容。赎回日距首次赎回公告的刊登日不少于30日但不多于60日。
当本行决定执行全部赎回时，在赎回日当日所有登记在册的可转债将全部被冻结。当本行决定执行部分赎回时，在赎回日当日所有登记在册的可转债将全部被冻结，对各持有人将按同一比例赎回其持有的部分未转股的可转债。本行在刊登赎回公告前及赎回完成后及时报证监会备案。
3.付款方式。
本行将委托上海证券交易所通过其清算系统代理支付赎回款项。本行将在赎回日之后的3个交易日内将赎回所需资金划入上海证券交易所指定的资金账户。上海证券交易所将在赎回日后第5个交易日办理因赎回引起的清算、登记工作。赎回完成后，相应的赎回转债将被注销，同时上海证券交易所将按每位持有人应得的赎回金额计加持有人账户中的交易保证金。未赎回的可转债，于赎回日后第1个交易日恢复交易和转股。
五、可转换公司债券余额的处置
根据《上海证券交易所可转换公司债券上市交易规则》规定：可转换公司债券面值少于3000万元时，上海证券交易所将立即公告并在3个交易日后停止交易。从可转债因流通面值少于前述相关规定而被停止交易后至可转债到期日前，本行将有权按面值加上应计利息提前清偿未转股的全部可转债。如本行决定提前清偿未转股的全部可转债，本行董事会将在本行做出前述决定之日起5个交易日内，在证监会指定报刊和互联网网站连续发布提前还本付息公告至少3次。公告中将载明提前还本付息的程序、价格、付款方法和时间等内容。上海证券交易所将根据本行的支付指令，直接计加持有人相应的交易保证金，同时注销所有可转债。提前还本付息后，本行将公告提前还本付息的结果及对本行的影响。
六、担保事项
1.担保人基本情况。本次发行的可转债的担保人是中国工商银行。作为国内最大的商业银行，中国工商银行为此次发行的可转债提供连带担保责任。
2.担保人的信用情况。美国标准普尔公司基于中国工商银行2002年财务及经营状况，将其信用评定为BB＋级。
3.保证合同的主要内容：
（1）被保证的债券性质和数额。
（2）担保手续费。担保手续费为实际发债金额的0.9‰。
（3）双方的权利义务。
（4）特别说明。根据《保证合同》，就中国工商银行为本行本次发行可转债提供的担保，本行无须提供反担保。
4.担保函。担保内容如下：
担保种类：招商银行股份有限公司发行可转债保证担保。
担保范围：招商银行股份有限公司发行不超过人民币100亿元可转债及利息、违约金、损害赔偿金和实现债权的费用。
担保方式：连带责任保证担保。
担保受益人：招商银行股份有限公司可转债全体持有人。
担保索偿条件：根据证监会核准的发行方案，可转债支付利息或可转债持有人行使回售权或可转债期限届满兑付本息，招商银行股份有限公司未按发行条款的规定偿债时，担保人承担连带责任保证。
担保期限：招商银行股份有限公司可转债发行之日起至可转债期限届满后2年。
七、发行人的资信
1.本次可转债的信用评级。
中诚信国际信用评级有限责任公司通过对本行的盈利能力、成长性、内控制度、资产流动性等多方面进行详细考察，确定本行此次拟发行可转换债券的信用级别为AAA。
2.发行债券情况：（略）。
八、偿债措施
主要偿债措施包括：
1.坚持稳定发展，提高盈利能力。
2.保证资产的流动性，提高流动性管理能力。
3.保证资金用途与偿债期限相匹配。
4.当上述偿债措施依然未能满足偿债要求时，本次可转债的担保方中国工商银行将遵照《担保函》对债券持有人进行偿付
九、会计师事务所对本行最近3个会计年度的财务报告出具的审计意见
本行2003年、2002年、2001年的财务报告已经毕马威华振会计师事务所审计，毕马威华振会计师事务所均对其出具了标准无保留意见的审计报告。
十、董事会上市承诺
本行董事会将严格遵守《公司法》、《证券法》、《可转换公司债券管理暂行办法》等法律、法规和中国证监会的有关规定，承诺自本行可转换公司债券上市之日起做到：
1.承诺真实、准确、完整、公平和及时地公布定期报告、披露所有对投资者有重大影响的信息，并接受中国证监会和证券交易所的监督管理。
2.承诺本行在知悉可能对可转换公司债券价格产生误导性影响的任何公共传播媒体出现的消息后，将及时予以公开澄清。
3.本行董事、监事、高级管理人员和核心技术人员将认真听取社会公众的意见和批评，不利用已获得的内幕消息和其他不正当手段直接或间接从事本行可转换公司债券的买卖活动。
4.本行没有无记录的负债。
十一、上市推荐人及其意见
1.上市推荐人的有关情况。
保荐机构(上市推荐人)：中国国际金融有限公司。
法定代表人：张恩照。
2.推荐意见。
中国国际金融有限公司认为招商银行股份有限公司运转正常，未发现其存在可能影响本次上市及对投资者做出投资决策有重大影响的应予披露的重大事项，本次发行的650000万元可转换公司债券符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《可转换公司债券管理暂行办法》、《上市公司发行可转换公司债券实施办法》及《上海证券交易所可转换公司债券上市规则》等有关法律法规及规范性文件规定的上市条件。
十二、信息披露
根据上海证券交易所《公司债券信息披露和停牌事宜的通知》要求，有关本次发行的一般情况，请投资者查阅2004年10月29日在《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》上刊登的《招商银行股份有限公司可转换公司债券募集说明书摘要》、《招商银行股份有限公司可转换公司债券发行公告》。
第四节公司债券发行
公司债券，是指公司依照法定程序发行、约定在1年以上期限内还本付息的有价证券。
一、公司债券发行条件
1.公司的生产经营符合法律、行政法规和公司章程的规定，符合国家产业政策。
2.公司内部控制制度健全，内部控制制度的完整性、合理性、有效性不存在重大缺陷。
3.经资信评级机构评级，债券信用级别良好。
4.公司最近一期末经审计的净资产额应符合法律、行政法规和中国证监会的有关规定。
5.最近3个会计年度实现的年均可分配利润不少于公司债券1年的利息。
6.本次发行后累计公司债券余额不超过最近一期末净资产额的40%，金融类公司的累计公司债券余额按金融企业的有关规定计算。
二、不得发行公司债券的情形
1.最近36个月内公司财务会计文件存在虚假记载，或公司存在其他重大违法行为。
2.本次发行申请文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
3.对已发行的公司债券或者其他债务有违约或者迟延支付本息的事实，仍处于继续状态。
4.严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
三、为公司债券提供担保所应符合的规定
1.担保范围包括债券的本金及利息、违约金、损害赔偿金和实现债权的费用。
2.以保证方式提供担保的，应当为连带责任保证，且保证人资产质量良好。
3.设定担保的，担保财产权属应当清晰，尚未被设定担保或者采取保全措施，且担保财产的价值经有资格的资产评估机构评估不低于担保金额。
4.符合《物权法》、《担保法》和其他有关法律、法规的规定。
四、发行程序
申请发行公司债券，应当由公司董事会制订方案，由股东会或股东大会对下列事项做出决议：
1.发行债券的数量。
2.向公司股东配售的安排。
3.债券期限。
4.募集资金的用途。
5.决议的有效期。
6.对董事会的授权事项。
7.其他需要明确的事项。
五、核准与发行
发行公司债券，可以申请一次核准，分期发行。自中国证监会核准发行之日起，公司应在6个月内首期发行，剩余数量应当在24个月内发行完毕。超过核准文件限定的时效未发行的，须重新经中国证监会核准后方可发行。
首期发行数量应当不少于总发行数量的50%，剩余各期发行的数量由公司自行确定，每期发行完毕后5个工作日内报中国证监会备案。
六、债券上市条件
公司债券经中国证监会核准后方可发行。发行人申请其所发行的公司债券、企业债券等（统称“债券”）在证券交易所上市交易的，应经证券交易所审核同意，并在上市前与证券交易所签订上市协议，明确双方的权利义务和有关事项。
证券交易所依据国家证券法律、法规、证券交易所规则及有关规定对债券发行人及上市推荐人进行监管。
证券交易所对公司债券上市的核准，不表明对该债券的投资价值或者投资者的收益做出实质性判断或者保证。因公司经营与收益的变化等引致的投资风险，由购买债券的投资者自行负责。
发行人申请债券上市，应当符合下列条件：
1.经有权部门批准并发行。
2.债券的期限为1年以上。
3.债券的实际发行额不少于人民币5000万元。
4.债券须经资信评级机构评级，且债券的信用级别良好。
5.申请债券上市时仍符合法定的公司债券发行条件。
6.证券交易所认可的其他条件。
七、债券上市申请
发行人申请债券上市须向本所提交下列文件：
1.债券上市申请书。
2.有权部门批准债券发行的文件。
3.同意债券上市的决议。
4.债券上市推荐书。
5.公司章程。
6.公司营业执照。
7.债券募集办法、发行公告及发行情况报告。
8.债券资信评级报告及跟踪评级安排说明。
9.债券实际募集数额的证明文件。
10.上市公告书。
11.具有证券从业资格的会计师事务所出具的发行人最近3个完整会计年度审计报告。
12.担保人资信情况说明与担保协议（如有）。
13.发行人最近3年是否存在违法违规行为的说明。
14.债券持有人名册及债券托管情况说明。
15.证券交易所要求的其他文件。
经中国证监会核准发行公司债券的上市公司可豁免上述第5、第11、第13等项内容。
八、债券上市的核准
1.证券交易所设立的上市委员会对债券上市申请进行审核，做出独立的专业判断并形成审核意见，证券交易所根据上市委员会意见做出是否同意上市的决定。
2.债券发行人在提出上市申请至其债券核准上市前，未经证券交易所同意不得擅自披露有关信息。
3.发行人和上市推荐人必须在债券上市交易前完成上市债券在本所指定托管机构的托管工作，并将债券持有人名册核对无误后报送本所指定托管机构。发行人和上市推荐人对该名册的准确性负全部责任。
4.发行人应当在债券上市交易前在证监会指定的信息披露报刊或/及证券交易所网站上公告债券上市公告书，并将上市公告书、核准文件及有关上市申请文件备置于指定场所供公众查阅。
5.债券上市前，发行人应与本所签订上市协议。
九、债券持有人会议
存在下列情况的，应当召开债券持有人会议：
1.拟变更债券募集说明书的约定。
2.拟变更债券受托管理人。
3.公司不能按期支付本息。
4.公司减资、合并、分立、解散或者申请破产。
5.保证人或者担保物发生重大变化。
6.发生对债券持有人权益有重大影响的事项。
十、信息披露
信息披露的基本原则：
1.发行人的董事会全体成员必须保证信息披露内容真实、准确、完整，没有虚假、误导性陈述或重大遗漏，并就其保证承担个别和连带的责任。
2.发行人应该披露的信息包括定期报告、临时报告。定期报告包括年度报告和中期报告。
3.发行人的报告在披露前须向证券交易所进行登记，并向证券交易所提交相同内容的电子格式文件。证券交易所对定期报告实行事后审查，对临时报告实行事前审查。
4.发行人信息在正式披露前，发行人董事会及董事会全体成员及其他知情人，有直接责任确保将该信息的知悉者控制在最小范围内，在公告前不得泄露其内容。
5.发行人公开披露的信息涉及财务会计、法律、资产评估、资信评级等事项的，应当由会计师事务所（证券从业资格）、律师事务所、资产评估和评级机构等专业性中介机构审查验证，并出具书面意见。
6.证券交易所根据各项法律、法规、规定对发行人披露的信息进行形式审查，对其内容不承担责任。
7.发行人公开披露的信息应在至少一种证监会指定的报刊或/及证券交易所网站上予以公告，其他公共传媒披露的信息不得先于指定报刊或/及证券交易所网站。发行人不能以新闻发布或答记者问等形式代替信息披露义务。
8.如发行人有充分理由认为披露有关的信息内容会损害企业的利益，且不公布也不会导致债券市场价格重大变动的，经证券交易所同意，可以不予公布。
9.发行人认为根据国家有关法律、法规不得披露的事项，应当向证券交易所报告，并陈述不宜披露的理由；经证券交易所同意，可免予披露该内容。
案例13-2长江电力发行不超过人民币80亿元的公司债券
我国公司债试点启动的第一家。2007年9月19日，长江电力发布公告称，公司将发行不超过人民币80亿元的公司债券及第一期发行40亿公司债的申请获得证监会发审委审核通过。
一、发行基本情况
1.债券名称：中国长江电力股份有限公司2007年第一期公司债券。
2.发行总额：400000万元。
3.票面金额：100元／张。
4.发行数量：400万手（4000万张）。
5.发行价格：按面值平价发行。
6.债券期限：10年。
7.债券利率或其确定方式：本期公司债券票面利率在债券存续期内固定不变，采取单利按年计息，不计复利，发行人按照登记机构相关业务规则将到期的利息和/或本金足额划入登记机构指定的银行账户后，不再另计利息。本期公司债券票面利率由发行人和保荐人（主承销商）通过市场询价确定。
8.还本付息的期限和方式：本期公司债券按年付息、到期一次还本。利息每年支付一次，最后一期利息随本金一起支付。
本期公司债券的起息日为公司债券的发行首日，即2007年9月24日。公司债券的利息自起息日起每年支付一次，2008年至2017年间每年的9月24日为上一计息年度的付息日（遇节假日顺延，下同）。本期公司债券到期日为2017年9月24日，到期支付本金及最后一期利息。公司债券付息的债权登记日为每年付息日的前1个交易日，到期本息的债权登记日为到期日前6个工作日。在债权登记日当日收市后登记在册的本期公司债券持有人均有权获得上一计息年度的债券利息和／或本金。本期公司债券的付息和本金兑付工作按照登记公司相关业务规则办理。
9.回售条款：本期公司债券持有人有权在债券存续期间第7年付息日将其持有的债券全部或部分按面值回售给公司。
在本期公司债券存续期间第7年付息日前5～10个交易日内，本公司将在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上连续发布回售公告至少3次。行使回售权的债券持有人应在回售申报日，即本期公司债券第7年的付息日之前的第5个交易日，通过指定的交易系统进行回售申报，债券持有人的回售申报经确认后不能撤销，相应的公司债券面值总额将被冻结交易；回售申报日不进行申报的，则不再享有回售权。本期公司债券存续期间第7年付息日即为回售支付日，公司将按照登记公司相关业务规则完成回售支付工作。
第7年付息日后的3个交易日内，公司将公告本次回售结果。
10.担保方式：中国建设银行股份有限公司为本期公司债券提供了全额、不可撤销的连带责任保证担保。
11.资信评级情况：经中诚信证券评估有限公司综合评定（信评委函字〔2007〕001号），发行人的主体信用等级为AAA，本期公司债券信用等级为AAA。在本期公司债券的存续期内，资信评级机构每年将对发行人主体信用和本期公司债券进行一次跟踪评级。
12.债券受托管理人：华泰证券有限责任公司。
13.本次发行对象：
（1）网上发行：持有登记公司开立的首位为A、B、D、F证券账户的社会公众投资者（法律、法规禁止购买者除外）。
（2）网下发行：在登记公司开立合格证券账户的机构投资者（法律、法规禁止购买者除外）。
14.发行方式：
本期公司债券发行采取网上面向社会公众投资者公开发行和网下面向机构投资者协议发行相结合的方式。网上认购按“时间优先”的原则实时成交，网下认购采取机构投资者与主承销商签订认购协议的形式进行。
本期公司债券网上、网下预设的发行数量占本期公司债券发行总量的比例分别为10％和90％。发行人和保荐人（主承销商）将根据网上发行情况决定是否启动回拨机制，如网上额度全额认购，则不进行回拨；如网上认购不足，则将剩余部分全部回拨至网下；采取单向回拨，不进行网下向网上回拨。
15.承销方式：本期公司债券由保荐人（主承销商）华泰证券有限责任公司组织承销团，采取承销团余额包销的方式承销。
16.拟上市地：上海证券交易所。
17.上市时间：发行人将在本期发行结束后尽快向上证所申请上市，具体上市时间将另行公告。
18.与本期债券发行有关的时间安排：（略）
注：上述日期为工作日，如遇重大突发事件影响发行，发行人和保荐人（主承销商）将及时公告，修改发行日程。
二、网下向机构投资者利率询价
为保证本期公司债券利率询价的真实性、有效性，本次询价采用预交保证金的方式进行。
（一）询价对象
本次网下利率询价对象为在登记公司开立合格证券账户的机构投资者（法律、法规禁止购买者除外）。
（二）利率询价预设区间及票面利率确定方法
本期公司债券的票面利率预设区间为5.05％～5.35％，最终票面利率将由发行人和保荐人根据网下向机构投资者询价结果在上述预设范围内协商确定。
（三）询价时间
本期公司债券网下利率询价的时间为2007年9月20日（T-2日）和9月21日（T-1日），参与询价的投资者必须在2007年9月21日下午15∶00前将《中国长江电力股份有限公司2007年第一期公司债券网下利率询价及认购申请表》（略）传真至主承销商处。
（四）询价办法
1.填制《网下利率询价及认购申请表》。
拟参与网下询价和认购的投资者可以从发行公告所列示的网站下载《中国长江电力股份有限公司网下利率询价及认购申请表》，并按要求正确填写。
填写询价及认购申请表应注意：
（1）应在发行公告所指定的利率区间范围内填写询价利率。
（2）每一份利率询价及认购申请表最多可填写8个询价利率。
（3）填写认购利率时精确到0.01％。
（4）填写询价利率应由低到高、按顺序填写。
（5）每个询价利率上的认购总金额不得少于100万元（含100万元），并为100万元（1000手）的整数倍。
（6）每一询价利率对应的认购总金额，是当最终确定的票面利率不低于该询价利率时，投资者的最大投资需求。
（7）每家机构投资者只能报价1次，重复报价的视为无效报价。
2.提交。
参与询价与认购的投资者应在2007年9月21日下午15∶00前将加盖单位公章后的《中国长江电力股份有限公司2007年第一期公司债券网下利率询价及认购申请表》及相关文件传真至主承销商处。
（1）《中国长江电力股份有限公司2007年第一期公司债券网下询价及认购申购表》。
（2）法定代表人授权委托书（法定代表人本人签章的无须提供）。
（3）支付保证金的划款凭证复印件。
投资者填写的网下利率询价及认购申请表同划款凭证一旦传真至保荐人（主承销商）处，即构成投资者发出的、对投资者具有法律约束力的要约。
3.缴纳保证金。
参与网下利率询价及认购的投资者必须缴纳对应于其最大认购金额的2％作为保证金。最大认购金额为该投资者提出的网下利率询价及认购中最高询价利率所对应的认购总金额。
参与网下认购的机构投资者必须在2007年9月21日（T-1日）15∶00时前向保荐人（主承销商）指定账户划出保证金，并于当日15∶00时前向保荐人（主承销商）传真划款凭证复印件。投资者须确保保证金于2007年9月21日（T-1日）17∶00时前汇至保荐人（主承销商）指定账户（划款时请注明机构投资者全称和“长江电力公司债券保证金”字样）。未按前述规定及时缴纳保证金或缴纳的保证金不足均为无效的询价。
4.利率确定。
发行人和保荐人将根据询价的结果在预设的利率区间内确定最终的票面利率，并将于2007年9月24日（T日）在《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》上公告本期公司债券最终的票面利率。发行人将按上述确定的票面利率向投资者公开发行本期公司债券。
三、网上发行
（一）发行对象
网上发行的对象为持有登记公司开立的首位为A、B、D、F证券账户的社会公众投资者（法律、法规禁止购买者除外）。
（二）发行数量
本期公司债券发行总额为40亿元，网上发行数量预设为发行总额的10％，即4亿元。如网上发行部分出现认购不足，则将剩余数量一次性回拨至网下发行。
（三）发行时间
网上发行时间为1个工作日，即发行首日2007年9月24日（T日）上证所交易系统的正常交易时间（上午9∶30～11∶30，下午13∶00～15∶00）。如遇重大突发事件影响本次发行，则顺延至下一交易日继续进行。
（四）认购办法
1.发行代码为“751990”，简称为“07长电债”。
2.发行价格为100元／张。
3.在网上发行日的正常交易时间内，主承销商通过上证所交易系统进行“卖出申报”，参与网上发行的投资者通过上证所交易系统进行“买入申报”，通过上证所交易系统撮合成交，按“时间优先”的原则实时成交。
网上认购按照“时间优先”的原则，先进行网上申报的投资者的认购数量将优先得到满足，上证所交易系统将实时确认成交。当网上累计的成交数量达到网上发行的预设数量4亿元时，网上发行即结束。当网上发行预设数量认购不足时，剩余数量将一次性回拨至网下发行。
4.参与本次网上发行的每个证券账户最小认购单位为1手（10张，1000元），超过1手的必须是1手的整数倍。每个账户认购上限为400000手（4000000张，4亿元），超出部分为无效认购。投资者认购上限应遵照相关法律法规及中国证监会的有关规定执行，并自行承担相应的法律责任。
5.凡参与网上认购的投资者，认购时必须持有登记公司的证券账户卡，尚未开户登记的投资者，必须在认购日2007年9月24日（T日）前办妥登记公司的证券账户的开户手续。每个资金账户必须按认购金额在认购前存入足额认购资金。资金不足的认购亦视为无效认购。
6.社会公众投资者网上认购次数不受限制。
(五)清算与交割
网上发行的清算和交割按照登记公司相关业务规则办理。
(六)网上发行注册
本次网上发行注册由登记公司根据上证所传送的网上认购结果进行资金清算确认有效申购后进行注册。如登记公司的结算参与人2007年9月25日（T＋1日）未能完成认购资金清算义务，登记公司将根据资金缺口，对该结算参与人名下所有认购按时间顺序从后向前确定无效认购。
四、网下发行
（一）发行对象
网下发行的对象为在登记公司开立合格证券账户的机构投资者（法律、法规禁止购买者除外）。
（二）发行数量
本期公司债券发行总额为40亿元，网下发行数量预设为发行总额的90％，即36亿元。如网上发行部分出现认购不足，则将网上回拨部分的数量一并纳入网下发行。参与本次网下协议认购的每个机构投资者的最低认购数量为1000手（100万元），超过1000手的必须是1000手（100万元）的整数倍。
（三）发行价格
本期公司债券的发行价格为100元／张。
（四）发行时间
本期公司债券网下发行的期限为3个工作日，即发行首日2007年9月24日（T日）～2007年9月26日（T＋2日）每日的9∶00～17∶00。
（五）认购办法
1.凡参与网下协议认购的机构投资者，认购时必须持有登记公司的证券账户卡。尚未开户的机构投资者，必须在发行首日2007年9月24日（T日）前开立证券账户。
2.欲参与网下协议认购的机构投资者在网下发行期间自行联系保荐人（主承销商），保荐人（主承销商）根据网下机构投资者认购意向进行簿记建档，与机构投资者协商确定认购数量，并与机构投资者签订《网下认购协议》。参与网下利率询价投资者的认购意向在同等条件下将优先得到满足。
各机构投资者应于2007年9月26日（T＋2日）15∶00前将以下文件传真至保荐人（主承销商）：
（1）由法定代表人或授权代表签字并加盖单位公章后的《网下认购协议》。
（2）加盖单位公章的法人营业执照复印件。
（3）上证所证券账户卡复印件。
（4）法定代表人授权委托书（如适用）。
各机构投资者应于2007年9月28日（T＋4日）17∶00前将《网下认购协议》正本邮寄或送达至保荐人（主承销商）。
（六）资金划付
签订《网下认购协议》的机构投资者应按规定及时缴纳认购款，凡缴纳保证金的投资者缴纳的保证金将直接抵作认购款，投资者缴纳的认购款或投资者应补缴的认购款须在2007年9月26日（T＋2日）17∶00前足额划至主承销商指定的收款账户（同上述缴付保证金账户）。划款时请注明机构投资者全称和“长江电力公司债券认购资金”字样，同时向保荐人（主承销商）传真划款凭证。若机构投资者未能在2007年9月26日（T＋2日）17∶00之前补足认购款，其认购资格将被取消，其所缴纳的保证金将不予退还，归主承销商所有，其所放弃部分的公司债券将由主承销商包销。
（七）网下发行注册
主承销商根据与各机构投资者分别签署的认购协议，将网下发行的注册数据于2007年9月27日（T＋3日）的12∶00前以书面和电子数据的形式报送上证所，上证所进行数据处理后发送登记公司进行注册登记。
五、网上路演安排
为使投资者更详细地了解本期债券发行和发行人的有关情况，2007年9月21日（T-1日）10∶00～11∶30，发行人拟就本期公司债券发行在全景网进行网上路演。敬请广大投资者留意。
六、风险揭示
主承销商就已知范围已充分揭示本次发行可能涉及的风险事项，详细风险揭示条款参见《中国长江电力股份有限公司公开发行公司债券募集说明书》。
七、认购费用
本期发行不向投资者收取佣金、过户费、印花税等费用。
八、发行人和保荐人（主承销商）
发行人：中国长江电力股份有限公司。
保荐人（主承销商）：华泰证券有限责任公司。
第五节金融债券的发行
金融债券是由银行和非银行金融机构发行的债券。在英、美等欧美国家，金融机构发行的债券归类于公司债券。在我国及日本等国家，金融机构发行的债券称为金融债券。
国家开发银行的金融债券发行量占整个政策性金融债券发行量的90%以上，其余主要为中国进出口银行发行。
银行等金融机构的资金来源主要来自吸收存款、向其他机构借款和发行债券金融债券，能够比较有效地解决银行等金融机构的资金来源不足和期限不匹配的矛盾。
根据《全国银行间债券市场金融债券发行管理办法》规定，发行金融债券的申请与核准程序如下：
一、发行条件
（一）商业银行发行金融债券应具备的条件
1.具有良好的公司治理机制。
2.核心资本充足率不低于4%。
3.最近3年连续盈利。
4.贷款损失准备计提充足。
5.风险监管指标符合监管机构的有关规定。
6.最近3年没有重大违法、违规行为。
7.中国人民银行要求的其他条件。
根据商业银行的申请，中国人民银行可以豁免前款所规定的个别条件。
（二）企业集团财务公司发行金融债券应具备的条件
1.具有良好的公司治理机制。
2.资本充足率不低于10%。
3.风险监管指标符合监管机构的有关规定。
4.最近3年没有重大违法、违规行为。
5.中国人民银行要求的其他条件。
二、应向中国人民银行报送的文件
（一）金融机构（不包括政策性银行）应报送的文件
1.金融债券发行申请报告。
2.发行人公司章程或章程性文件规定的权力机构的书面同意文件。
3.监管机构同意金融债券发行的文件。
4.发行人近3年经审计的财务报告及审计报告。
5.募集说明书。
6.发行公告或发行章程。
7.承销协议。
8.发行人关于本期债券偿债计划及保障措施的专项报告。
9.信用评级机构出具的金融债券信用评级报告及有关持续跟踪评级安排的说明。
10.发行人律师出具的法律意见书。
11.中国人民银行要求的其他文件。
采用担保方式发行金融债券的，还应提供担保协议及担保人资信情况说明。
如有必要，中国人民银行可商请其监管机构出具相关监管意见。
（二）政策性银行发行金融债券应报送的文件
1.金融债券发行申请报告。
2.发行人近三年经审计的财务报告及审计报告。
3.金融债券发行办法。
4.承销协议。
5.中国人民银行要求的其他文件。
中国人民银行核准金融债券发行申请的期限，适用《中国人民银行行政许可实施办法》的有关规定。
三、发行与承销
金融债券可在全国银行间债券市场公开发行或定向发行。
发行金融债券的承销可采用协议承销、招标承销等方式。承销人应为金融机构，并须具备下列条件：
1.注册资本不低于2亿元人民币。
2.具有较强的债券分销能力。
3.具有合格的从事债券市场业务的专业人员和债券分销渠道。
4.最近2年内没有重大违法、违规行为。
5.中国人民银行要求的其他条件。
以招标承销方式发行金融债券，发行人应向承销人发布下列信息：
1.招标前，至少提前3个工作日向承销人公布招标具体时间、招标方式、招标标的、中标确定方式和应急招投标方案等内容。
2.招标开始时，向承销人发出招标书。
3.招标结束后，发行人应立即向承销人公布中标结果，并不迟于次一工作日发布金融债券招标结果公告。承销人中标后应履行相应的认购义务。
四、登记、托管与兑付
1.中央国债登记结算有限责任公司（以下简称“中央结算公司”）为金融债券的登记、托管机构。
2.金融债券发行结束后，发行人应及时向中央结算公司确认债权债务关系，由中央结算公司及时办理债券登记工作。
3.金融债券付息或兑付日前（含当日），发行人应将相应资金划入债券持有人指定资金账户。
五、信息披露
1.发行人应在金融债券发行前和存续期间履行信息披露义务。信息披露应通过中国货币网、中国债券信息网进行。
发行人应保证信息披露真实、准确、完整、及时，不得有虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。
发行人及相关知情人在信息披露前不得泄露其内容。
2.对影响发行人履行债务的重大事件，发行人应在第一时间向中国人民银行报告，并按照中国人民银行指定的方式披露。
3.经中国人民银行核准发行金融债券的，发行人应于每期金融债券发行前3个工作日披露募集说明书和发行公告。
发行人应在募集说明书与发行公告中说明金融债券的清偿顺序和投资风险，并在显著位置提示投资者：“投资者购买本期债券，应当认真阅读本文件及有关的信息披露文件，进行独立的投资判断。主管部门对本期债券发行的核准，并不表明对本期债券的投资价值做出了任何评价，也不表明对本期债券的投资风险做出了任何判断。”
4.金融债券存续期间，发行人应于每年4月30日前向投资者披露年度报告，年度报告应包括发行人上一年度的经营情况说明、经注册会计师审计的财务报告以及涉及的重大诉讼事项等内容。
采用担保方式发行金融债券的，发行人还应在其年度报告中披露担保人上一年度的经营情况说明、经审计的财务报告以及涉及的重大诉讼事项等内容。
5.发行人应于金融债券每次付息日前2个工作日公布付息公告，最后一次付息暨兑付日前5个工作日公布兑付公告。
金融债券存续期间，发行人应于每年7月31日前披露债券跟踪信用评级报告。
6.信息披露涉及的财务报告，应经注册会计师审计，并出具审计报告；信息披露涉及的法律意见书和信用评级报告，应分别由执业律师和具有债券评级能力的信用评级机构出具。上述注册会计师、律师和信用评级机构所出具的有关报告文件不得含有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
7.发行人应将相关信息披露文件分别送全国银行间同业拆借中心（以下简称“同业拆借中心”）和中央结算公司，由同业拆借中心和中央结算公司分别通过中国货币网和中国债券信息网披露。
同业拆借中心和中央结算公司应为金融债券信息披露提供服务，及时将违反信息披露规定的行为向中国人民银行报告并公告。
8.金融债券定向发行的，其信息披露的内容与形式应在发行章程与募集说明书中约定；信息披露的对象限于其认购人。
六、责任与处罚
（一）发行人
发行人有下列行为之一的，由中国人民银行按照《中华人民共和国中国人民银行法》的相关规定予以处罚。
1.未经中国人民银行核准擅自发行金融债券。
2.超规模发行金融债券。
3.以不正当手段操纵市场价格、误导投资者。
4.未按规定报送文件或披露信息。
5.其他违反本办法的行为。
（二）承销人
承销人有下列行为之一的，由中国人民银行按照《中华人民共和国中国人民银行法》的相关规定予以处罚。
1.以不正当竞争手段招揽承销业务。
2.发布虚假信息或泄露非公开信息。
3.其他违反本办法的行为。
（三）托管机构
托管机构有下列行为之一的，由中国人民银行按照《中华人民共和国中国人民银行法》的相关规定予以处罚：
1.挪用托管客户金融债券。
2.债券登记错误或遗失。
3.发布虚假信息或泄露非公开信息。
4.其他违反本办法的行为。
（四）中介机构
注册会计师、律师、信用评级机构等相关机构和人员所出具的文件含有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的，由中国人民银行按照《中华人民共和国中国人民银行法》的相关规定予以处罚。其行为给他人造成损失的，应当就其负有责任的部分依法承担民事责任。
案例13-3华夏银行股份有限公司关于发行金融债券获得监管部门批准
2007年6月，华夏银行股份有限公司获得中国银行业监督管理委员会和中国人民银行关于同意本公司公开发行金融债券的批准。根据《中国银行业监督管理委员会关于华夏银行发行金融债券的批复》（银监复〔2007〕99号）及《中国人民银行准予行政许可决定书》（银市场许准予字〔2007〕第17号）同意，华夏银行股份有限公司根据《全国银行间债券市场金融债券发行管理办法》有关规定，在全国银行间债券市场公开发行不超过150亿元人民币金融债券。
一、华夏银行股份有限公司关于2007年金融债券（第一期）发行完毕
华夏银行（600015）于2007年8月21日至23日在全国银行间债券市场公开发行76.2亿元金融债券(第一期)。
第一期债券品种一为5年期固定利率债券，无担保，发行人不可赎回，第3年年末设一次投资人回售权，即投资人有权选择在第3年年末将所持债券按面值全部或部分回售给发行人。品种一采用单利按年计息，不计复利，到期一次性还本，逾期不另计利息。本期固定利率债券发行50.6亿元，通过簿记建档确定的发行利率为4.15％。
第一期债券品种二为5年期浮动利率债券，无担保，发行人不可赎回，投资人不可回售。每3个月付息一次，票面利率为基准利率加上基本利差。基准利率为中国外汇交易中心（全国同业拆借中心）公布的3个月上海银行间同业拆放利率（以下简称Shibor）的10日均值。第一个计息周期采用的基准利率为起息日前一个工作日（即8月22日）的3个月Shibor10日均值，以后每个计息周期采用的基准利率为上一付息日前一个工作日的3个月Shibor10日均值。本期浮动利率债券发行25.6亿元，通过簿记建档确定的基本利差为76BP。
第一期债券起息日为2007年8月23日，至2007年8月23日，76.2亿元金融债券资金已全额划入本公司账户，本次金融债券（第一期）发行募集完毕。
二、华夏银行股份有限公司关于2007年金融债券（第二期）发行完毕
华夏银行（600015）于2007年10月17日至19日在全国银行间债券市场公开发行60亿元金融债券（第二期）。
本期债券品种一为5年期固定利率债券，无担保，发行人不可赎回，第3年年末设一次投资人回售权，即投资人有权选择在第3年末将所持债券按面值全部或部分回售给发行人。品种一采用单利按年计息，不计复利，到期一次性还本，逾期不另计利息。本期固定利率债券发行17亿元，通过簿记建档确定的发行利率为4.75％。
本期债券品种二为5年期浮动利率债券，无担保，发行人不可赎回，投资人不可回售。每年付息一次，票面利率为基准利率与基本利差之和。基准利率为发行首日和其他各计息年度起息日适用的中国人民银行公布的1年期整存整取定期储蓄存款利率；基本利差通过簿记建档确定。本期浮动利率债券发行43亿元，通过簿记建档确定的基本利率为0.85％。
本期债券起息日为2007年10月19日，至2007年10月19日，金融债券募集资金人民币60亿元已全额划入本公司账户，本次金融债券（第二期）发行募集完毕。
第六节企业短期融资券的发行
短期融资券是指中华人民共和国境内具有法人资格的非金融企业，依照《短期融资券管理办法》规定的条件和程序，在银行间债券市场发行并约定在一定期限内还本付息的有价证券。
一、企业申请发行融资券的条件
1.是在中华人民共和国境内依法设立的企业法人。
2.具有稳定的偿债资金来源，最近1个会计年度盈利。
3.流动性良好，具有较强的到期偿债能力。
4.发行融资券募集的资金用于本企业生产经营。
5.近3年没有违法和重大违规行为。
6.近3年发行的融资券没有延迟支付本息的情形。
7.具有健全的内部管理体系和募集资金的使用偿付管理制度。
8.中国人民银行规定的其他条件。
二、发行方式
目前发行短期融资券的企业都选择了簿记建档方式发行短期融资券。簿记建档是国际上比较成熟的证券发行方式，簿记建档作为一种系统化、市场化的发行定价方式，其具体流程首先由簿记建档人（也就是主承销商）进行预路演，根据反馈信息并参照市场状况，簿记建档人和发行人共同确定申购价格区间；然后进行路演，与投资人进行一对一的沟通；最后开始簿记建档工作，由权威的公证机关全程监督。簿记建档人将每一个价位上的累计申购金额录入电子系统，形成价格需求曲线，并与发行人最终确定发行价格。
三、申请备案材料
企业申请发行融资券应当通过主承销商向中国人民银行提交下列备案材料：
1.发行融资券的备案报告。
2.董事会同意发行融资券的决议或具有相同法律效力的文件。
3.主承销商推荐函（附尽职调查报告）。
4.融资券募集说明书（附发行方案）。
5.信用评级报告全文及跟踪评级安排的说明。
6.经注册会计师审计的企业近3个会计年度的资产负债表、利润表、现金流量表及审计意见全文。
7.律师出具的法律意见书（附律师工作报告）。
8.偿债计划及保障措施的专项报告。
9.关于支付融资券本息的现金流分析报告。
10.承销协议及承销团协议。
11.《企业法人营业执照》（副本）复印件。
12.中国人民银行要求提供的其他文件。
四、信息披露
1.发行人应按有关规定向银行间债券市场披露信息。
发行人的董事或法定代表人应当保证所披露的信息真实、准确、完整。
2.发行人应当在融资券存续期间按要求定期披露财务信息。
同业拆借中心应将发行人披露的信息电子版妥善保存，并向融资券投资人提供信息查询服务。
3.在融资券存续期内，发行人发生可能影响融资券投资人实现其债权的重大事项时，发行人应当及时向市场公开披露。
下列情况为前款所称重大事项：
（1）发行人的经营方针和经营范围的重大变化。
（2）发行人发生未能清偿到期债务的违约情况。
（3）发行人发生超过净资产10%以上的重大损失。
（4）发行人做出减资、合并、分立、解散及申请破产的决定。
（5）涉及发行人的重大诉讼。
（6）法律、行政法规规定的其他事项。
案例13-4中国铁通获准发行20亿短期融资债券
2007年3月28日，中国铁通集团有限公司获准发行2007年短期融资券。
1.主承销：中信证券股份有限公司、交通银行股份有限公司联席。
2.发行规模：发行总额为人民币20亿元，期限为365天，无担保。融资券面值为人民币100元，发行价格与面值平价，利率为3.58%。
3.发行方式：发行方式采用簿记建档、集中配售的方式发行，承销方式为联席主承销商余额包销。
4.信用评级：经中诚信国际信用评级有限责任公司综合评定，本期短期融资券的信用级别为A-1，长期主体信用级别为AA。
5.融得资金使用：中国铁通此次短期融资券募集资金将全部用于骨干网、本地网、铁路专用通信等经营项目的流动资金周转。公司补充流动资金后，将有效地缓解流动资金压力，降低融资成本，为业务规模扩张提供有力支撑，有利于提升公司的市场竞争力。
第七节证券公司债券发行
一、发行基本条件
1.发行人为综合类证券公司。
2.最近一期期末经审计的净资产不低于10亿元。
3.最近1年盈利。
4.最近2年内未发生重大违法违规行为。
5.具有健全的股东会、董事会运作机制及有效的内部管理制度，具备适当的业务隔离和内部控制技术支持系统。
6.资产未被具有实际控制权的自然人、法人或其他组织及其关联人占用。
7.各项风险监控指标符合中国证监会规定的有关规定。
二、向中国证监会报送的文件
1.发行人为综合类证券公司。
2.最近一期期末经审计的净资产不低于10亿元。
3.最近2年内未发生重大违法违规行为。
4.具有健全的股东会、董事会运作机制及有效的内部管理制度，具备适当的业务隔离和内部控制技术支持系统。
5.资产未被具有实际控制权的自然人、法人或其他组织及其关联人占用。
6.中国证监会规定的其他条件。
三、证券公司发行债券其保证人应提供担保
公开发行债券的证券公司其担保人担保金额应不少于债券本息的总额。定向发行债券的担保金额原则上不少于债券本息的50%，担保金额不足50%或者未提供担保定向发行债券的，应当在发行和转让时向投资者做特别风险提示，并由投资者签字。值得一提的是，为债券的发行提供保证的，保证人应当具有代为清偿债务的能力，保证应当是连带责任保证；为债券的发行提供抵押或质押的，抵押或质押的财产应当由具备资格的资产评估机构进行评估。
四、证券公司定向发行债券
定向发行的条件，除满足基本条件外，还必须达到最近一期期末经审计的净资产不低于5亿。
证券公司定向发行的债券只能向合格投资者发行。合格投资者是指自行判断具备投资债券的独立分析能力和风险承受能力，且符合下列条件的投资者：
1.依法设立的法人或投资组织。
2.按照规定和章程可从事债券投资。
3.注册资本在1000万元以上或者经审计的净资产在2000万元以上。
五、发行规模
其累计发行的债券总额不得超过公司净资产额的40%，在此限定规模内，具体的发行规模由发行人根据其资金使用计划和财务状况自行确定。
六、期限、利率及付息规定
企业债券的利率不得高于银行相同期限居民储蓄定期存款利率的40%。
案例13-5湘财证券有限责任公司定向发行债券获中国证监会核准（证监发行字〔2004〕168号）
2004年12月，湘财证券有限责任公司收到中国证监会核准定向发行公司债券通知。证监会根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《证券公司债券管理暂行办法》等法律、法规和规章的规定，通知湘财证券有限责任公司的内容如下：
1.核准你公司定向发行公司债券，发行总额不超过10亿元人民币，期限5年零1个月。
2.你公司本次发行债券应严格按照你公司报送我会的《募集说明书》及《发行方案》，自行组织销售，全部向合格投资者定向发行。
3.你公司应自收到本通知之日起1个月内开始债券发行工作。
4.自本通知下发之日至你公司发行债券期间，如发生法律、法规要求披露的重大事项，应及时上报我会，按我会的有关规定处理。
第八节资产支持证券
一、资产支持证券
资产支持证券是指由银行业金融机构作为发起机构，将信贷资产信托给受托机构，由受托机构发行的、以该财产所产生的现金支付其收益的受益证券，即资产支持证券就是由特定目的信托受托机构发行的、代表特定目的信托的信托受益权份额，其实就是一种融资手段。
二、发起机构所具备的条件
1.信贷资产证券化发起机构是指通过设立特定目的信托转让信托资产的金融机构。
2.银行业金融机构作为信贷资产证券化发起机构，通过设立特定目的信托转让信贷资产，应具备以下条件：
（1）具有良好的社会信誉和经营业绩，最近3年内没有重大违法、违规行为。
（2）具有良好的公司治理、风险管理体系和内部控制。
（3）对开办信贷资产证券业务具有合理的目标定位和明确的战略规划，并且符合其总体经营目标和发展战略。
（4）具有适当的特定目的信托受托机构选任标准和程序。
（5）具有开办信贷资产证券化业务所需要的专业人员、业务处理系统、会计核算系统，管理信息系统以及风险管理和内部控制制度。
（6）最近3年内没有从事信贷资产证券化业务的不良记录。
（7）银监会规定的其他审慎性条件。
3.信贷资产证券化发起机构拟证券公司的信贷资产应当符合以下条件：
（1）具有较高的同质性。
（2）能够产生可预测的现金流收入。
（3）符合法律、行政法规以及银监会等监督管理机构的有关规定。
三、信贷资产证券化业务的受托机构所具备的条件
1.特定目的信托受托机构是指信贷资产证券化过程中，因承诺信托而负责管理特定目的信托财产并发行资产支持证券的机构。受托机构由依法设立的信托投资公司或者银监会批准的其他机构担任。
2.信托投资公司担任特定目的信托受托机构，应具备以下条件：
（1）根据有关规定完成重新登记3年以上。
（2）注册资本不低于5亿元人民币，并且最近3年年末的净资产不低于5亿元人民币。
（3）自营业务资产状况和流动性良好，符合有关监管要求。
（4）原有存款性负债业务全部清理完毕，没有发生新的存款性负债或者以信托等业务名义办理的变相负债业务。
（5）具有良好的社会信誉和经营业绩，到期信托项目全部按合同约定顺利完成，没有挪用信托财产的不良记录，并且最近3年内没有重大违法、违规行为。
（6）具有良好的公司治理、信托业务操作流程、风险管理体系和内部控制、会计核算系统、管理信息系统以及风险管理和内部控制制度。
（7）已按照规定披露公司年度报告。
（8）银监会规定的其他审慎性条件。
3.受托机构依照信托合同约定履行下列职责：
（1）发行资产支持证券。
（2）管理信托财产。
（3）持续披露信托财产和资产支持证券信息。
（4）依照信托合同约定分配信托利益。
（5）信托合同约定的其他职责。
4.在信托合同有效期内，受托机构若发现作为信托财产的信托资产在入库起算时不符合信托合同约定的范围、种类、标准和状况，应当要求发起机构赎回或置换。
5.受托机构必须委托商业银行或其他专业机构担任信托财产资金保管机构，依照信托合约约定分别委托其他有业务资格的机构履行贷款服务、交易管理等其他职责。
6.有下列情形之一的，受托机构职责终止：
（1）被依法取消受托机构资格。
（2）被资产支持证券持有人大会解任。
（3）依法解散、被依法撤销或者被依法宣告破产。
（4）受托机构辞任。
（5）法律、行政法规规定的或信托合同约定的其他情形。
7.受托机构被依法取消受托机构资格、依法解散、被依法撤销或者被依法宣告破产的，在新受托机构产生的，由中国银监会指定临时受托机构。
受托机构职责终止的，应当妥善保管资料，及时办理移交手续；新受托机构或者临时受托机构应及时接收。
四、信贷资产证券化业务的信用增级机构应具备的条件
1.信用增级是指在信贷资产化交易结构中通过合同安排所提供的信用保护。信用增级机构根据在相关法律文件中所承诺的义务和责任，向信贷资产证券化交易的其他参与机构提供一定程度的信用保护，并为此承担信贷资产证券化业务活动中的相应风险。
2.信用增级可经采取内部信用增级或外部信用增级的方式。内部信用增级包括但不限于超额抵押、资产支持证券分层结构、现金抵押账户和利差账户等方式，外部信用增级包括但不限于备用信用证、担保和保险等方式。
案例13-6浦发银行2007年信贷资产支持证券成功发行
1.承销商：国泰君安证券承销。
2.主要机构投资者：工商银行、国家开发银行、邮储银行、交通银行、上海银行、上海农村商业银行等。
3.发行规模：发行总规模为43.83亿元，分A、B、C及次级四档证券，厚度分别为83%、7.8%、5.7%和3.5%，其中A、B、C三档证券采取簿记建档方式向市场公开发行。
根据簿记建档结果，A、B、C三档证券认购倍数分别为1.40、1.23、1.08，中标利差分别为0.73%、1.5%、5.4%。
4.发行特点：本期ABS创下了多个第一，其为首家发行人为股份制商行、首次采用主承销制度和主承销商余额包销制度、首次提供质押融资安排的信贷资产支持证券。其中A档证券受到投资者青睐，投标利率未达到区间上限，而作为银行间市场首次评级为BBB级债券的C档证券，其实行完全市场化招标方式，未设投标区间，有多家国有大行、城市商行申购，体现了机构投资者对其投资价值的认可。
第九节互联网金融
互联网金融是传统金融行业与互联网精神相结合的新兴领域。互联网金融与传统金融的区别不仅仅在于金融业务所采用的媒介不同，更重要的在于金融参与者深谙互联网“开放、平等、协作、分享”的精髓，通过互联网、移动互联网等工具，使得传统金融业务具备透明度更强、参与度更高、协作性更好、中间成本更低、操作上更便捷等一系列特征。理论上，任何涉及广义金融的互联网应用，都应该是互联网金融，包括但不限于为第三方支付、在线理财产品的销售、信用评价审核、金融中介、金融电子商务等模式。
互联网金融不是互联网和金融业的简单结合，而是在实现安全、移动等网络技术水平上，被用户熟悉并接受后（尤其是对电子商务的接受），自然而然为适应新的需求而产生的新模式及新业务。互联网金融的发展经历了网上银行、第三方支付、个人贷款、企业融资等多阶段，并且越来越在融通资金、资金供需双方的匹配等方面深入传统金融业务的核心。
中国金融业的改革是全球瞩目的大事，尤其是利率市场化、汇率市场化和金融管制的放松。而全球主要经济体每一次重要的体制变革，往往伴随着重大的金融创新。中国的金融改革，正值互联网金融潮流兴起，在传统金融部门和互联网金融的推动下，中国的金融效率、交易结构，甚至整体金融架构都将发生深刻变革。
随着信息通讯技术和互联网的发展，互联网金融信息对金融市场的影响已经越来越不容忽视。某一个新事件的发生或者网络上对某只股票的热议，都在很大程度上左右着金融实践者们的行为，同时进一步影响着股市变化的趋势。另一方面，在金融市场中，传统的金融市场的影响因素同样发挥着巨大的作用。
四大商业银行推出的网上银行，腾讯推出的微信联合人保财险的手机端支付，淘宝联合天弘基金开发的余额宝，还有包括易付宝、百付宝、快钱等多家第三方支付平台。如今互联网金融愈演愈烈，互联网金融趋势已经锐不可当！
2013年上半年，全球私募股权与互联网金融相关的领域延续了过去几年的火热。仅5月份，推特（Twitter）宣布收购大数据创业公司Lucky Sort，IDG宣布两宗与虚拟货币相关的投资，微软拟出资10亿美元收购Nook Media公司数字资产。
上市公司再融资的目的是想做大做强企业，打造成为行业龙头，或在国际竞争中谋得霸主地位。
作为上市公司董事长或企业高管，在策划再融资时，首先要弄清楚的是募集资金用途、融资理由的可证性、融资方案的可操作性，把握好企业的产业方向、产品结构、市场调查数据等。如果不懂融资规则，盲目扩张、现金为王，以为能融资就是成功；没有明确的资金使用计划及可行性论证，贪大求全，多元发展，四面开花，导致资产收益低下，盈利能力不高，投资损益大，最后的结果必将损害企业根本利益。
Copyright 2021 乐阅读www.27k.net