第一节年报的基本内容与披露规则
上市公司年报是上市公司年度报告的简称，是上市公司一年一度对其报告期内的生产经营概况、财务状况等信息进行披露的综合报告，是上市公司信息披露制度的核心内容之一。
除金融业等特殊行业的上市公司在年报披露时要按有别于其他上市公司的专门财务披露外，一般上市公司年报所披露的内容基本相同，其制作标准及格式是按《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号——年度报告的内容与格式》（2012年修订）统一规定执行。根据上海证券交易所关于做好上市公司2013年年度报告工作的通知，沪深交易所也及时发出了编制、报送和披露2013年年度报告的相关通知及具体操作要求。
一、年报披露的基本内容
根据我国现行的年报披露要求，上市公司年报及其摘要的主要内容包括：
（一）重要提示
公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
公司应当提示经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案。
公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人（会计主管人员）应当声明并保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。
如有董事、监事、高级管理人员对年度报告内容存在异议或无法保证其真实、准确、完整的，应当声明“×××无法保证本报告内容的真实、准确、完整”，并说明理由，请投资者特别关注。同时，单独列示未出席董事会审议年度报告的董事姓名及原因。
如执行审计的会计师事务所对公司出具了非标准审计报告，重要提示中应当声明“×××会计师事务所为本公司出具了带强调事项段或其他事项段的无保留意见、保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告，本公司董事会、监事会对相关事项已有详细说明”，请投资者注意阅读。
如年度报告涉及未来计划等前瞻性陈述，同时附有相应的警示性陈述，则应当声明该计划不构成公司对投资者的实质承诺，请投资者注意投资风险。
（二）公司基本情况简介
公司应当披露如下内容：
1.公司的中文名称及简称、外文名称及缩写（如有）。
2.公司的法定代表人。
3.公司董事会秘书及其证券事务代表的姓名、联系地址、电话、传真、电子信箱。
4.公司注册地址、公司办公地址及其邮政编码、公司网址、电子信箱。
5.公司选定的信息披露报纸的名称，登载年度报告的中国证监会指定网站的网址，公司年度报告备置地。
6.公司股票上市交易所、股票简称和股票代码。
7.公司报告期内的注册变更情况，包括但不限于：注册登记日期和地点、企业法人营业执照注册号、税务登记号码、组织机构代码，公司还应当提供首次注册情况的相关查询索引、公司上市以来主营业务的变化情况和历次控股股东的变更情况。
8.其他有关资料：公司聘请的会计师事务所名称、办公地址及签字会计师姓名；公司聘请的报告期内履行持续督导职责的保荐机构或财务顾问的名称、办公地址以及签字的保荐代表人或财务顾问主办人的姓名，以及持续督导的期间。
（三）主要会计数据和财务指标
公司应当采用数据列表方式，提供截至报告期末公司近3年的主要会计数据和财务指标，包括但不限于：总资产、营业收入、归属于上市公司股东的净利润、归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润、归属于上市公司股东的净资产、经营活动产生的现金流量净额、净资产收益率、每股收益。
同时发行人民币普通股及境内上市外资股或（和）境外上市外资股的公司，若按不同会计准则计算的净利润和归属于上市公司股东的净资产存在重大差异的，应当列表披露差异情况并说明主要原因。
公司在披露“归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润”时，应当同时说明报告期内非经常性损益的项目及金额。
公司主要会计数据和财务指标的计算和披露应当遵循如下要求：
1.因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据的，应当同时披露调整前后的数据。
2.对非经常性损益、净资产收益率和每股收益的确定和计算，中国证监会另有规定的，应当遵照执行。
3.编制合并财务报表的公司应当以合并财务报表数据填列或计算以上数据和指标。
4.如公司成立未满3年，应当披露公司成立后完整会计年度的上述会计数据和财务指标。
5.财务数据按照时间顺序自左至右排列，左起为报告期的数据，向右依次列示前一期的数据。
（四）董事会报告
公司董事会报告中应当对财务报告的数据和其他必要的统计数据，以及报告期内发生和未来发生的重大事项进行讨论、分析，可以采用逐年比较、数据列表或其他方式对相关事项进行列示，便于投资者了解其财务状况、经营成果及未来变化情况。公司披露董事会报告应当遵守以下原则：
1.披露内容应当可靠，引用数据、资料应当依据充分。如引用第三方的数据、资料，应当关注其权威性，并注明来源。
2.披露内容应当具有充分的决策相关性，着重关注重大投资项目、并购重组、在建工程、研发项目、人才建设等在报告期内的执行情况和未来计划，有利于投资者充分了解公司未来变化趋势。
3.披露内容应当具有充分关联性，结合公司的外部环境（如宏观环境、行业政策、行业地位或区域市场地位等）和内部条件（如业务规模、经营区域、技术、人员、经营权等）对公司的经营成果和财务状况进行针对性的讨论、分析，保持内在逻辑的一致性。
4.鼓励公司披露对业绩敏感度较高的关键业绩指标，分析指标的假定条件、计算方法、选取依据，以及变化原因和趋势。
5.讨论、分析不应简单重复财务报告的内容，而应当侧重分析重要的经营指标和财务指标，重点披露实质性内容、已知的重要趋势和不确定性。
6.语言表述平实，清晰易懂，力戒空洞、模板化。
董事会报告应当重点分析公司在报告期内的业务、产品、技术、行业有关的外部环境，以及公司的财务状况和经营成果。公司可以根据实际情况和重要性原则对本条中设定的原则性比例做适当下调。如本规定披露的部分内容与财务报表附注相同的，公司可以建立相关查询索引，避免重复。
公司应当披露已对报告期产生重要影响以及未对报告期产生影响但对未来具有重要影响的事项，内容包括：
1.主营业务分析。列示公司营业收入、成本、费用、研发投入、现金流等项目的同比变动情况及原因。若公司利润构成或利润来源发生重大变动，公司应当详细说明情况。公司招股说明书、募集说明书和资产重组报告书等公开披露文件中披露的未来发展与规划延续至报告期内的，公司应当对规划目标的实施进度进行分析；实施进度与规划不符的，应当详细说明原因。
公司应当回顾总结前期披露的发展战略和经营计划在报告期内的进展，并对未达到计划目标的情况进行解释。若公司实际经营业绩较曾公开披露过的本年度盈利预测低于或高于20%以上的，应当分析造成差异的原因。
（1）收入。公司应当说明驱动业务收入变化的产销量、订单或劳务的结算比例等因素。
（2）成本。公司应当按行业或产品披露本年度成本的主要构成项目（如原材料、人工工资、折旧、能源等）占总成本的比例情况，并提供上年同口径可比数据；如无法取得可比数据，公司应当说明原因。
（3）费用。若报告期内公司销售费用、管理费用、财务费用、所得税等财务数据同比变动30%以上的，应当说明变化原因。
（4）研发支出。公司应当说明报告期内研发项目的目的、进展和拟达到的目标，预计对未来发展的影响。公司应当说明本年度研发支出总额分别占公司最近一期经审计净资产、营业收入的比例，如相关数据同比变化达30%以上，应当说明变化原因。
（5）现金流。结合公司现金流量表相关数据，说明公司经营活动、投资活动和筹资活动产生的现金流量的构成情况。
2.按照行业、产品或地区经营情况分析。公司应当根据自身实际情况，分别按行业、产品或地区说明报告期内公司主营业务收入、主营业务利润的构成情况。对于占公司营业收入总额或营业利润总额10%以上的业务经营活动及其所属行业、主要产品或地区，应当分项列示其营业收入、营业成本、毛利率，并分析其变动情况。公司应当保持业务数据统计口径一致；如确需调整，应当提供调整后的最近1年数据。
3.资产、负债状况分析。若报告期内公司主要资产、负债项目（包括货币资金、应收款项、存货、投资性房地产、长期股权投资、固定资产、在建工程、短期借款、长期借款等）占总资产的比例，同比变动达30%以上的，应当说明变化原因。
4.核心竞争力分析。公司应当披露报告期内核心竞争力（包括设备、专利、非专利技术、特许经营权、土地使用权、水面养殖权、探矿权、采矿权、独特经营方式和盈利模式、允许他人使用自己所有的资源要素或作为被许可方使用他人资源要素等）的重要变化及对公司所产生的影响。
5.投资状况分析。公司应当分析本年度投资情况，包括：
（1）对外股权投资的情况。公司应当披露报告期内对外股权投资额与上年同比的变动数及变动幅度，被投资的公司名称、主要业务以及占被投资公司的权益比例。
公司应当对持有其他上市公司股权，持有商业银行、证券公司、保险公司、信托公司和期货公司等金融企业股权进行重点披露，包括最初投资成本、期初持股数量和比例、期末持股数量和比例、期末账面值、本期收益、会计核算科目、股份来源等情况。
公司应当披露报告期内用于买卖其他上市公司股份的资金数量、股份数量及产生的投资收益。
（2）非金融类公司委托理财及衍生品投资的情况。公司应当披露资金来源、合作方、投资份额、投资期限、产品类型、预计收益、投资盈亏、是否涉诉等。如公司有委托贷款事项，应当披露委托贷款借款人、借款用途、抵押物或担保人，以及展期、逾期或诉讼事项及风险应对措施。
（3）报告期内募集资金或报告期之前募集资金的使用延续到报告期内的，公司应当列表说明募集资金时承诺投资项目及进度与实际投资项目及进度的差异。对于尚未使用的募集资金，应当说明未来资金用途。
如实际投资项目无变更，公司应当披露项目资金本年度和累计实际投入情况、项目的进度及预计收益。若项目已产生收益，应当说明收益情况；未达到计划进度和收益的，应当说明原因。
如实际投资项目发生变更，公司应当披露项目变更原因、变更程序及其披露情况，项目资金的投入情况，项目的进度及预计收益。若项目已产生收益，应当说明收益情况；未达到计划进度和收益的，应当说明原因，并说明原项目的预计收益情况。
（4）主要子公司、参股公司分析。公司应当详细说明主要子公司所处行业、主要产品或服务、注册资本、总资产、净资产、净利润，本年度取得和处置子公司的情况，包括取得和处置的目的、方式以及对公司整体生产经营和业绩的影响。
（5）公司应当列表披露项目投资总额超过公司上年度末经审计净资产10%的非募集资金投资的重大项目投资总额、本年度和累计实际投入金额、项目进度及收益情况。
6.公司控制的特殊目的主体情况。公司存在控制下的特殊目的主体时，应当披露公司对其控制权方式和控制权内容，并说明公司从中可以获取的利益和对其所承担的风险。公司应当披露特殊目的主体对其提供融资、商品或劳务以支持自身主要经营活动的相关情况。
公司控制的特殊目的主体的定义遵照《企业会计准则第33号——合并财务报表》应用指南的规定执行。
公司应当对未来发展进行展望，就行业竞争格局和发展趋势、未来发展战略、下一年度经营计划以及未来面对的风险等因素进行分析，包括：
1.行业竞争格局和发展趋势。公司应当结合业务规模、经营区域、产品类别以及竞争对手的情况，分析与公司业务关联的宏观环境或行业环境的发展趋势，以及公司的行业地位或区域市场地位的变动趋势。
2.公司发展战略。公司应当从行业壁垒、核心技术替代或扩散、产业链整合、价格竞争、成本波动等方面向投资者提示未来公司发展机遇和挑战，披露公司发展战略，以及拟开展的新业务、拟开发的新产品、拟投资的新项目等。如公司存在多种业务的，还应当说明各项业务的发展规划。分析和讨论应当有数据支持，并说明数据来源。
3.经营计划。公司应当披露新年度的经营计划，包括：收入、费用、成本计划，新年度的经营目标，如销售额的提升、市场份额的扩大、成本变化、研发计划等，以及为达到上述经营目标拟采取的策略和行动。
4.因维持当前业务并完成在建投资项目公司所需的资金需求，包括资金来源、资金成本及使用情况进行简要说明。公司应当区分债务融资、表外融资、股权融资、衍生品融资等项目对未来资金来源进行披露。公司应当披露未来重大的资本支出计划，包括未来已知的资本支出承诺、合同安排、时间安排等。
5.可能面对的风险。公司应当针对自身特点，遵循关联性原则和重要性原则披露可能对公司未来发展战略和经营目标产生不利影响的重大风险因素（包括政策性风险、行业风险、业务模式风险、经营风险、环保风险、汇率风险、利率风险、技术风险、产品价格风险、原材料价格及供应风险、财务风险、单一客户依赖风险、核心技术人员变动风险等），披露内容应当充分、准确，采取图表结合数据的形式，简要分析各风险因素对公司当期及未来经营业绩的影响，并说明已经或计划采取的应对措施。
（五）股本变动及股东情况
公司应当按以下要求披露报告期内的股份变动情况：
1.公司股份变动情况，按照中国证监会对公司股份变动报告规定的内容与格式进行编制。
2.证券发行与上市情况：
（1）截至报告期末近3年历次证券发行情况，包括股票、可转换公司债券、分离交易的可转换公司债券、公司债券及其他衍生证券的种类、发行日期、发行价格（或利率）、发行数量、上市日期、获准上市交易数量、交易终止日期等。
（2）对报告期内因送股、转增股本、配股、增发新股、非公开发行股票、权证行权、实施股权激励计划、企业合并、可转换公司债券转股、减资、内部职工股上市、债券发行或其他原因引起公司股份总数及股东结构的变动、公司资产和负债结构的变动，应当予以说明。
（3）现存的内部职工股的发行日期、发行价格、发行数量等。
公司应当按照以下要求披露股东和实际控制人情况：
1.公司股东数量及持股情况，按照中国证监会对公司股份变动报告规定的格式进行编制，应当披露以下内容：
（1）截至报告期末以及年度报告披露日前第5个交易日末的股东总数。
（2）截至报告期末持有本公司5%以上股份的股东的名称、报告期内股份增减变动的情况、报告期末持股数量、所持股份类别及所持股份质押或冻结的情况。如持股5%以上的股东少于10人，则应当列出至少前10名股东的持股情况。如所持股份中包括无限售条件股份（或已上市流通股份）、有限售条件股份（或未上市流通股份），应当分别披露其数量。
如前10名股东之间存在关联关系或属于《上市公司收购管理办法》规定的一致行动人的，应当予以说明。
如有战略投资者或一般法人因配售新股成为前10名股东的，应当予以注明，并披露约定持股期间的起止日期。
以上列出的股东情况中应当注明代表国家持有股份的单位和外资股东。
2.公司控股股东情况。
若控股股东为法人的，应当披露名称、单位负责人或法定代表人、成立日期、组织机构代码、注册资本、主要经营业务、经营成果、财务状况、现金流和未来发展战略等；若控股股东为自然人的，应当披露其姓名、国籍、是否取得其他国家或地区居留权、最近5年内的职业及职务。如报告期内控股股东发生变更，应当列明披露相关信息的指定网站查询索引及日期。
公司应当披露控股股东报告期内控股和参股的其他境内外上市公司的股权情况。对控股股东为自然人的，应当披露其过去10年曾控股的境内外上市公司情况。
如不存在控股股东，公司应当予以特别说明。
3.公司实际控制人情况。
公司应当比照上述有关控股股东披露的要求，披露公司实际控制人的情况，并以方框图及文字的形式披露公司与实际控制人之间的产权和控制关系。实际控制人应当披露到自然人、国有资产管理部门，或者股东之间达成某种协议或安排的其他机构或自然人，包括以信托方式形成实际控制的情况。
如实际控制人通过信托或其他资产管理方式控制公司，应当披露信托合同或者其他资产管理安排的主要内容，包括信托或其他资产管理的具体方式，信托管理权限（包括公司股份表决权的行使等），涉及的股份数量及占公司已发行股份的比例，信托或资产管理费用，信托资产处理安排，合同签订的时间、期限及变更、终止的条件，以及其他特别条款等。
如公司最终控制层面存在多位自然人或自然人控制的法人共同持股的情形，且其中没有一人的持股比例（直接或间接持有下一级控制层面公司的股份比例）超过50%，各自的持股比例比较接近，公司无法确定实际控制人的，应当披露最终控制层面持股比例在10%以上的股东情况；如公司没有持股10%以上的股东，则应当披露持股比例5%以上的股东情况。
如不存在实际控制人的情况，公司应当予以特别说明。
4.其他持股在10%以上的法人股东，应当披露其名称、单位负责人或法定代表人、成立日期、组织机构代码、注册资本、主要经营业务或管理活动等情况。
5.公司前10名无限售流通股股东的名称全称、年末持有无限售流通股的数量和种类（A、B、H股或其他）。公司股票为融资融券标的证券的，股东持股数量应当按照其通过普通证券账户、信用证券账户持有的股票及其权益数量合并计算。
如前10名无限售流通股股东之间，以及前10名无限售流通股股东和前10名股东之间存在关联关系或属于《上市公司收购管理办法》规定的一致行动人的，应当予以说明。
6.报告期末完成股权分置改革的公司应当按照中国证监会对公司股份变动报告规定的格式披露前10名股东中原非流通股股东持有股份的限售条件。
（六）董事、监事、高级管理人员和员工情况
公司应当披露董事、监事和高级管理人员的情况，包括：
1.基本情况。现任及报告期内离任董事、监事、高级管理人员的姓名、性别、年龄、任期起止日期、年初和年末持有本公司股份、股票期权、被授予的限制性股票数量、年度内股份增减变动量及增减变动的原因。如为独立董事，需单独注明。
2.现任董事、监事、高级管理人员最近5年的主要工作经历。董事、监事、高级管理人员如在股东单位任职，应当说明其职务及任职期间，以及在除股东单位外的其他单位的任职或兼职情况。
3.年度报酬情况。
董事、监事和高级管理人员报酬的决策程序、报酬确定依据以及应付报酬情况。报告期末每位现任及报告期内离任董事、监事和高级管理人员在报告期内分别从公司及其股东单位获得的应付报酬总额。报告期末全体董事、监事和高级管理人员实际获得的报酬合计。
对于董事、监事和高级管理人员获得的股权激励，公司应当按照已解锁股份、未解锁股份、可行权股份、已行权股份、行权价以及报告期末市价单独列示。
4.在报告期内被选举或离任的董事和监事、聘任或解聘的高级管理人员姓名，以及董事、监事离任和高级管理人员解聘原因。
公司应当披露报告期内核心技术团队或关键技术人员（非董事、监事、高级管理人员）等对公司核心竞争力有重大影响的人员的变动情况，并说明变动对公司经营的影响及公司采取的应对措施。
公司应当披露母公司和主要子公司的员工情况，包括在职员工的数量、专业构成（如生产人员、销售人员、技术人员、财务人员、行政人员）、教育程度、员工薪酬政策、培训计划以及需公司承担费用的离退休职工人数。其中，专业构成和教育程度须以柱状图或饼状图等统计图表列示。
对于劳务外包数量较大的，公司应当披露劳务外包的工时总数和支付的报酬总额。
（七）公司治理
公司应当披露公司治理的基本状况，列示公司报告期内建立的各项公司治理制度，说明公司治理与《公司法》和中国证监会相关规定的要求是否存在差异；如有差异，应当说明原因。
公司治理专项活动开展情况以及内幕信息知情人登记管理制度的制定、实施情况已通过临时公告或专项报告披露的，公司应当提供指定披露网站的相关查询索引。
公司应当披露报告期内召开的年度股东大会和临时股东大会的有关情况，包括：会议届次、召开日期、会议议案名称、决议情况及会议决议刊登的指定网站的查询索引及披露日期。
公司应当披露报告期内每位独立董事履行职责的情况，包括但不限于：独立董事的姓名，独立董事出席董事会的次数、方式，独立董事曾提出异议的有关事项及异议的内容，出席股东大会的次数，独立董事对公司有关建议是否被采纳的说明。
公司应当披露董事会下设专门委员会在报告期内履行职责时所提出的重要意见和建议。
监事会在报告期内的监督活动中发现公司存在风险的，公司应当披露监事会就有关风险的简要意见、监事会会议召开时间、会议届次、参会监事以及指定披露网站的查询索引及披露日期等信息；否则，公司应当披露监事会对报告期内的监督事项无异议。
公司应当就其与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面存在的不能保证独立性、不能保持自主经营能力的情况进行说明。
因股份化改造、行业特点、国家政策、收购兼并等原因存在同业竞争的，公司应当披露相应的解决措施、工作进度及后续工作计划。公司、控股股东和实际控制人对此做出承诺的，应当在重大事项中予以说明。
公司应当披露报告期内对高级管理人员的考评机制，以及激励机制的建立、实施情况。
（八）内部控制
公司应当披露董事会关于内部控制责任的声明，并披露建立财务报告内部控制的依据以及内部控制制度建设情况。
主板（不含中小企业板）上市公司应当按照规定的实施范围披露董事会审议通过的内部控制自我评价报告，披露报告期内发现的内部控制重大缺陷的具体情况，包括缺陷发生的时间、对缺陷的具体描述、缺陷对财务报告的潜在影响，已实施或拟实施的整改措施、整改时间、整改责任人及整改效果。
鼓励中小企业板上市公司披露董事会审议通过的内部控制自我评价报告。
按照规定要求对内部控制进行审计的公司，应当披露会计师事务所出具的内部控制审计报告。若会计师事务所出具非标准意见的内部控制审计报告或者内部控制审计报告与董事会的自我评价报告意见不一致的，公司应当解释原因。
公司应当披露年度报告重大差错责任追究制度的建立与执行情况，披露董事会对有关责任人采取的问责措施及处理结果。
（九）董事会报告
详细披露公司在报告期内董事会工作情况、公司总体经营情况、技术创新情况(节能减排情况，如环保情况)、公司的研发投入，以及自主创新对公司核心竞争力和行业地位的影响等。对公司做出的重要会计估计，如固定资产的折旧、应收款项坏账准备的计提、预计负债的估计、重要参数(实际利率或折现率)的选取等，是否存在主观判断等要进行进一步的解释，并提醒投资者注意会计估计可能发生变化及其对公司财务状况和经营状况的影响。
董事会报告具体包括：
1.管理层讨论与分析。管理层可以图表结合文字形式，简明、扼要分析公司在报告期内的财务状况、经营成果及重大事项。
2.公司投资情况。报告期内公司投资情况及与上一年度投资情况做比较。新准则要求，交易性证券投资期末应按交易所市价计价（视为公允价值），公允价值的变动计入当期损益。
3.公司会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正的原因及影响。
4.董事会日常工作情况。
5.公司报告期内盈利及未分配利润的分配预案。
（十）监事会报告
监事会报告具体包括报告期内监事会的工作情况，包括召开会议的次数、各次会议的议题等。监事会报告反映了监事会是否履行了监事会各项职权和义务，是否充分行使了对公司董事及高级管理人员的监督职能，是否维护了股东的合法权益。监事会应对公司依法运作情况等发表独立意见。
监事会报告包括报告期内：
1.监事会的工作情况。
报告期内监事会会议的重要决议刊登的信息披露报纸及披露日期。
2.监事会对公司依法运作情况的独立意见。
公司依法运作情况。公司决策程序是否合法，是否建立完善的内部控制制度，公司董事、经理执行公司职务时有无违反法律、法规、公司章程或损害公司利益的行为。
3.监事会对检查公司财务情况的独立意见。
检查公司财务的情况。监事会应对会计师事务所出具的审计意见及所涉及事项做出评价，明确说明报告是否真实反映公司的财务状况和经营成果。
如果会计师事务所出具了有解释性说明、保留意见、拒绝表示意见或否定意见的审计报告的，或者公司报告期利润实现数较利润预测数低10％以上或较利润预测数高20％以上的，监事会应就董事会对上述事项的说明明确表示意见。
4.监事会对公司最近一次募集资金实际投入情况的独立意见。
公司最近一次募集资金实际投入项目是否和承诺投入项目一致，实际投资项目如有变更，变更程序是否合法。
5.监事会对公司收购出售资产情况的独立意见。
公司收购、出售资产交易价格是否合理，有无发现内幕交易，有无损害部分股东的权益或造成公司资产流失。
6.监事会对公司关联交易情况的独立意见。
关联交易是否公平，有无损害上市公司利益。
（十一）重大事项
《关于做好上市公司2007年年度报告及相关工作通知》中规定，公司管理层应向每位独立董事全面汇报公司在报告期内的生产经营情况和重大事项的进展情况，同时，公司应安排每位独立董事进行实地考察，对重大事项应有书面记录，必要的文件应有当事人签字。
上市公司年报中的重要事项主要包括：
1.重大诉讼、仲裁事项。
重大诉讼、仲裁事项关乎公司业务和财务状况，是公司风险的重要来源。这部分内容包括发生在编制本年度中期报告之后的涉及公司的重大诉讼、仲裁事项，及该事项的基本情况、涉及金额，以及已在本年度中期报告中披露，但尚未结案的重大诉讼、仲裁事项，应陈述其进展情况或审理结果及影响。如报告期内公司无重大诉讼、仲裁事项，上市公司将说明本年度公司无重大诉讼、仲裁事项。
2.资产交易事项。
报告期内公司收购及出售资产、吸收合并事项的情况。反映公司收购及出售资产、吸收合并事项的简要情况及进程，以及上述事项对公司财务状况和经营成果的影响，所涉及的金额及其占利润总额的比例。
3.报告期内公司重大关联交易事项。
这是投资者关心的话题，了解关联交易方、交易内容、定价原则、资产的账面价值、评估价值、转让价格、结算方式及获得的转让收益、转让价格与账面价值或评估价值差异较大的原因等。其中，转让价格是其中的核心内容，特别是资产的账面价值与评估价值之间的差异等。
4.托管、承包、租赁情况。
若上市公司发生托管、承包、租赁其他公司资产或其他公司托管、承包、租赁上市公司资产的事项，且该事项为上市公司带来的利润达到上市公司当年利润的10％以上（含10％）时，上市公司应详细披露有关合同的主要内容，如有关资产的情况、涉及的金额和期限、收益及其确定依据等。
5.担保其他重大合同（含担保等）及其履行情况。
重大合同或担保等行为关系到上市公司每一个股东的切身利益，应在报告中详细说明。
6.委托理财情况。
主要指委托证券公司进行有价证券的委托理财。
7.承诺事项履行情况。
新规则明确了承诺事项的具体内容，包括：股改承诺、收购报告书或权益变动报告书中所做承诺、资产置换时所做承诺、发行时所做承诺和其他对公司中小股东所做承诺等。
8.聘任、解聘会计师事务所情况。
监管部门要公司披露这一项，是为了维护市场的公平、公开和公正。因为投资者所依赖的报表都有赖于注册会计师的审计。所以，注册会计师进行公允的审计就成为保护投资者的一面盾牌。一些连年亏损的公司，可能会更换会计师事务所，聘用新的会计师事务所，以达到审计意见有利于企业需要，公司在年报中要对更换会计师事务所进行说明。投资者可以从该说明的合理性中判断，该公司的报表是否可靠、真实。
中国证监会将在年报披露工作结束后开展现场检查，报告期内存在解聘会计师事务所、实施股权激励方案以及完成重大资产重组情况的上市公司，将被列为首批必检公司。
9.上市公司及其董事、监事、高级管理人员、公司股东、实际控制人处罚及整改情况。
该项是评价公司是否规范经营的重大信息。
10.其他重大事项及其影响和解决方案的分析说明。
上市公司如果在报告期内发生董事、监事、高级管理人员、持股5%以上的股东违反相关规定买卖公司股票，或发生其他涉嫌违规买卖公司股票且公司已披露将收回涉嫌违规所得收益的，应当在本次年报全文的“重要事项”中披露董事会收回其所得收益的时间、金额。
11.信息披露索引。
主要指上市公司在指定媒体上公开披露的信息。
（十二）财务会计报告
包括审计报告、财务报表及财务报表附注。
（十三）备查文件目录
1.载有公司负责人、主管会计工作负责人、会计机构负责人（会计主管人员）签名并盖章的财务报表。
2.载有会计师事务所盖章、注册会计师签名并盖章的审计报告原件。
3.报告期内在中国证监会指定网站上公开披露过的所有公司文件的正本及公告的原稿。
4.在其他证券市场公布的年度报告。
公司应当在办公场所置备上述文件的原件。中国证监会及其派出机构、证券交易所要求提供时，或股东依据法律、法规或公司章程要求查阅时，公司应当及时提供。
二、年报披露时间与披露规则
根据中国证监会的规定，上市公司应当在每个会计年度结束后4个月内编制完成年度报告，并将年度报告登载于中国证监会指定的国际互联网网站上。同时，公司应将年度报告摘要刊登在至少一种由中国证监会指定的全国性报纸上。
在年报具体披露日期的确定上，交易所出于均衡披露上市公司年报的考虑，一般会事先与上市公司协调并确定一个相对固定的披露日期，以保证年报披露有序进行。披露日期一旦确定，如果没有特殊原因，一般不做变更。中国证监会的有关通知要求：“按照均衡分布披露的原则，在年度报告摘要披露的规定时间内，上证所每日最多安排45家上市公司在指定报刊上公布年度报告摘要，深交所原则上每日最多安排25家主板上市公司披露年报。”
上市公司的年报需要多长时间可以编制出来？注册会计师需要多长时间出具审计报告呢？上市公司应当在每个会计年度结束后4个月内编制完成年度报告，一般而言，投资关系比较简单的公司一般20天左右就可编制完成，但长期投资单位比较多的上市公司要取得投资对象的数据资料后才能进行合并报表，所须时间较长。因此，会有一些公司要到4月底才能公布年报。证券交易所依法对上市公司披露信息进行监督，督促上市公司依法及时、准确地披露信息。根据证券交易所的上市规则，交易所可以在规定期限内安排各上市公司披露的时间顺序。凡在2013年12月31日之前上市的公司，应当于2014年4月30日前完成本次年报的编制、报送和披露工作，且披露时间不晚于2014年第一季度报告的披露时间。在2014年1月1日至4月30日期间新上市的公司，如在上市公告书中未披露经审计的2013年年度财务会计资料的，也应当于2014年4月30日前披露2013年年度报告。
交易所鼓励上市公司在其网站上公布年度报告，但披露时间不得早于交易所网站的披露时间。上市公司预计不能在2014年4月30日前完成2013年年度报告披露工作的，应当在2014年4月15日之前向证券交易所提交书面报告，并公告不能按期披露的原因、解决方案及延期披露的最后期限。交易所将自2014年5月第一个交易日起对该公司股票及其衍生品种实施停牌，并根据《上海证券交易所纪律处分和监管措施实施办法》的有关规定，对上市公司及相关责任人予以公开谴责。
三、年报披露中财务会计报告的主要内容
公司应当披露审计报告正文和经审计的财务报表。
财务报表包括公司近2年的比较式资产负债表、比较式利润表和比较式现金流量表，以及比较式所有者权益（股东权益）变动表和财务报表附注。编制合并财务报表的公司，除提供合并财务报表外，还应当提供母公司财务报表。
财务报表附注应当按照中国证监会制定的有关财务报告的规定编制。
公司应当以列表方式披露截至报告期末公司近3年主要会计数据和财务指标，包括但不限于：总资产、营业收入、归属于上市公司股东的净利润、归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润、归属于上市公司股东的净资产、经营活动产生的现金流量净额、净资产收益率、每股收益。
如与上一年度报告相比，公司会计政策、会计估计以及财务报表合并范围发生变化，或因报告期内重大会计差错更正而追溯重述的，公司应当予以披露，并分析其原因及影响。
如年度财务报告被会计师事务所出具带有强调事项段或其他事项段的无保留意见、保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告，公司董事会和监事会应当就所涉及事项做出说明。
上市公司应当在会计师事务所出具审计报告后2个工作日内完成年度报告的编制工作，并且在董事会审议通过年度报告后2个工作日内，向交易所报送以下文件：
1.公司出具的文件：
（1）经公司现任法定代表人签字和公司盖章的2013年年度报告全文和摘要。
（2）董事会决议公告。
（3）内部控制自我评价报告（如适用）。
（4）社会责任报告（如适用）。
（5）董事会对非标准无保留审计意见涉及事项的专项说明（如适用）。
（6）董事会关于年度募集资金存放与使用情况的专项报告（如适用）。
（7）董事会关于会计政策或会计估计变更、重大会计差错更正的说明（如适用）。
（8）独立董事对公司对外担保情况的专项说明。
（9）独立董事对非标准无保留审计意见涉及事项的意见（如适用）。
（10）独立董事年度述职报告。
（11）监事会决议公告。
（12）监事会对董事会关于非标准无保留审计意见涉及事项的专项说明的意见（如适用）。
（13）监事会关于会计政策或会计估计变更、重大会计差错更正的说明（如适用）。
（14）审计委员会年度履职情况报告。
（15）中国证监会和证券交易所规定的其他文件。
2.会计师事务所出具的文件：
（1）会计师事务所出具的公司2013年年度经审计的财务报告。
（2）会计师事务所对公司控股股东及其关联方占用资金情况的专项说明。
（3）会计师事务所对非标准无保留审计意见涉及事项出具的专项说明（如适用）。
（4）会计师事务所出具的对公司募集资金存放与使用的专项审核报告（如适用）。
（5）会计师事务所出具的关于会计政策或会计估计变更、重大会计差错更正的说明（如适用）。
（6）会计师事务所对重大资产重组盈利预测实现情况的专项审核报告（如适用）。
（7）会计师事务所出具的对财务报告内部控制审计报告（如适用）。
（8）中国证监会和证券交易所规定的其他文件。
3.保荐机构出具的关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项核查报告(如适用)。
4.报备文件：
(1)董事会决议，公司董事、高级管理人员签署的对公司2013年年度报告的书面确认意见，经独立董事签字的独立意见。
(2)监事会决议，以监事会决议的形式提出的对本次年度报告的书面审核意见。
(3)2013年年度报告XBRL实例文档。
上市公司应当根据证券交易所相关工作备忘录的要求，在上市公司信息披露标准化报送系统中完整、准确地填报。XBRL实例文档经上市公司提交后，将直接在交易所网站披露。交易所将对XBRL实例文档实施事后校验，对上市公司填报的XBRL信息采集部分进行评价。
第二节财务报表
年报所披露的财务报表一般有资产负债表、利润表、现金流量表、股东权益变动表等，阅读财务报表时，首先要了解会计报表中的会计要素，“会计要素”是对会计所核算的经济内容进行的基本分类。会计要素有6个，即资产、负债、股东权益、收益、费用与利润。
资产是上市公司用于过去的经济活动所形成的，目前拥有或控制，能以货币计算，并能为公司带来经济利益的经济资源。
负债是上市公司的“债务”，是公司承担的，由于过去的经济活动所形成的，能以货币计量的一种经济义务。
股东权益是公司股东对公司净资产的所有权。公司净资产是指全部资产减全部负债后的净额。
收益是指会计期间经济利益的增加，收益包括收入和利得两部分。
费用就是一定时期内，公司为达到一定的经营目标的支出，是一种经济利益的减少。费用包括营业费用与损失。
利润是公司在一定时期内（比如一年或一个月），经营活动的成果。简单地说，公司获得了收益，为收益支付了成本，剩下的就是公司的利润了。它反映公司经营成果的最终要素，也是投资者最为关心的内容。
资产、负债、所有权益是静态的会计要素反映在某一时点上公司的规模。而收入、费用、利润是动态的会计要素，是与公司的生产经营直接联系的，反映了公司的财务状况与经营成果。静态会计要素之间，动态会计要素之间，以及静态与动态会计要素之间的关系刻意用会计等式来表示。会计等式主要有以下几个：
等式1：资产＝负债＋股东权益
等式2：利润＝收益-费用
等式3：资产＝负债＋股东权益＋（收益-费用）
一、资产负债表
资产负债表是总括反映公司在一定日期全部资产、负债和股东权益的会计报表。该表反映了公司在特定日期的财务状况，因而又称为财务状况表。它表明公司在某一特定日期所拥有的经济资源、所承担的经济义务和公司所有者对净资产的要求权。资产负债表就像给公司拍摄的一张“照片”，基本反映了公司在某一特定日期的财产分布景象，可以清楚看到公司拥有的各种资产、负债以及公司所有者能够拥有的权益。
（一）资产
资产是公司拥有或控制的、能以货币计量的经济资源。资产的本质是一种经济资源。它包括财产、债权、其他权力等。资产表现的形式有多种：货币资金、应收账款、存货、固定资产等。资产是一种能够以货币计量的经济资源。因为货币计量是会计核算的前提条件，所以，凡不能用货币量化的经济资源，就不能列入公司的资产，如人力资源等。资产又是一种公司拥有或控制的经济资源“拥有”的经济资源，是指公司对资产具有产权，而“控制”的经济资源，主要是指融资租赁取得的资产。
（二）流动资产
流动资产是指现金及预期能在一年或者超过一年的一个经营周期内变现或者运用的资产。流动资产包括5个部分：货币资金、短期投资、应收款项、存货、待摊费用等。
（三）货币资金
在资产负债表中，“货币资金”被列为第一项，因为这是随时可以用以支付、任何人都会马上接受而且不打任何折扣的资产，其流动性最强。货币资金包括库存现金、备用金、各种银行存款和在途资金等，以货币的金额列示。银行支票、即期汇票之类的现金等价物或流动性较强的项目也属于货币资金。但是，货币资金不包括远期支票存款、临时借条、银行退票、停止银行中存款、已指定用途的货币资金和有价证券。
一般而言，决定公司货币资金规模的因素有以下几个方面：
1.上市公司的资产规模、业务规模。上市公司资产总额越大，相应的货币资金规模也越大；业务越频繁，货币资产也会越多。
2.公司筹集资金能力。公司信誉好，向银行借款或发行股票、债券都会比较顺利。公司就可以适当减少持有的货币资金数量。
3.公司对货币资金的运用能力。货币资金的运用也存在“效率”与“效益”的问题。上市公司运用货币资金的能力越强，资金在公司内部周转很快，公司就没有必要保留过多的货币资金。
4.公司的行业特点。对于不同行业的公司，合理的货币资金规模会有差异。有一些历史的经验数据，投资者可以通过网络或统计年鉴查询。
（四）短期投资、长期投资
短期投资是指各种能够随时变现、持有时间不超过1年的有价证券以及不超过1年的其他投资。短期投资的变现能力非常强，因为公司可以随时在证券市场出售这些有价证券，因此常被人们称为“准现金”。
长期投资是指将资金投入不可能或不准备在1年内变现的资产，包括股权投资、债券投资和其他投资。股权投资即公司以购买股权或股票的形式对外投资；债券投资是公司以购买债券的形式对外投资；其他投资是指公司除债券和股票投资以外的投资，主要是指联营投资。
公司对外长期投资除资金投出时间有别于短期投资之外，其投资的性质与目的亦与短期投资不同。公司进行短期投资主要是利用正常经营中暂时多余的资金，购入一些不是公司本身业务上需要但能随时变现的财物，以供经营周转之用，同时达到谋取一定利益的目的。而公司进行长期投资不是公司利用正常经营中暂时闲置的资金以谋求一定的投资收益，也不是作为调节工具在面临营运资金需要时成为随时补充的资金来源，而是公司在财务上合理调度和筹划资金，参与并控制其他公司经营决策，实现某些经营目的的重要手段。公司进行长期投资的目的具体表述为：
1.影响和控制其他公司的重大经营决策。
2.加强和其他公司的经济联系，以保证本公司的原料基地和销售市场。
3.积累整笔资金，以供特定用途之需。
4.为扩大经营规模做准备。
（五）投资收益
投资收益指公司对外投资所取得的收入或发生的损失。包括公司持有的短期股票和债券带来的收益以及长期股权投资及长期债权投资带来的收益。
公司短期持有的股票和债券，一般在出售或到期收回时，按实际收到的金额与实际成本的差额确认投资收益。
公司长期股权投资持有期间投资收益的确认因核算方法而异。若采用成本核算，在被投资单位宣告发放现金股利或分派利润时，按应收股利额确认投资收益；若采用权益法核算，应按公司分享的被投资单位当年实现的净利润确认投资收益。出售或收回股权投资时，按实际收到的金额或确定的资产价值与股权投资账面价值的差额，确认投资收益。
公司长期债权投资在债权持有期间，应于每期结账时，应计利息额加上折价摊销额或减去溢价摊销额，确认投资收益。
公司若计提短期投资跌价准备及长期投资减值准备，在市价低于成本或账面价值时，冲减投资收益。在出售或到期收回短期投资时，没有冲减完的投资减值准备要加入到投资收益中计算投资收益。而新资产减值准则明确了计提的减值准备在转回后不得计入损益，而应计入公积金。
较高的投资收益在一定程度上反映了公司良好的投资业绩与管理。但是，若公司过于依赖投资收益来维持公司的业绩，那么就会有“不务正业”的嫌疑。
（六）应收款项
应收款项包括应收票据、应收股利、应收账款和其他应收款等内容。在现代会计体系下，并不以发生现金的实际收入和支出，作为公司确认收益和费用的标准。如果公司已经按照合同或约定向对方提供服务或产品，而且这些服务或产品的价值也可以明确计量，不管公司是否已经从对方收到这些服务或产品的现金，公司就应该将这些服务或产品的价值计作报表中的收入，并将与这些服务或产品有关的支出计作成本或费用，这就是应计制。应计制最大的问题就是公司账面利润与现金收益的脱节，因此必须以现金流量表补充说明公司的现金状况。
应收账款也可能给公司带来损失。应收账款的存在，相应会减少公司的投资机会。因为公司的资金如不占用在应收账款上，可存入银行获取利息或投资在其他项目取得相应收益。应收账款的存在，还会增加公司的管理费用。在实现商品赊销前，一般要对客户的信用情况进行分析调查，由此会产生一定的费用支出。有时为了追讨欠款会发生开支等，这些都会引起公司管理费用的增加。
应收账款收回也是有风险的，按照国际惯例，1年以上的应收账款和其他应收款，有较大的坏账可能，容易产生财务状况恶化的不良后果。此外，公司也可能因为债务人的死亡或破产而无法收回其债权。这里值得一提的是，如果存在巨额重大回收风险的应收款项，注册会计师往往会就此对公司出具非标准审计报告。
（七）存货
存货是指上市公司在生产经营过程中，为销售或耗用而储备的各种资产。为销售而准备的资产，主要指产成品和可供销售的半成品；为耗用而储备的资产主要指原材料、在产品、自制半成品、包装物、低值易耗品等。
存货在商业类上市公司主要指购入后计划转售的商品，在工业类上市公司主要包括原材料、在产品和产成品。它们以取得时实际成本计价。确定存货成本的方法有个别认定法、先进先出法、后进先出法，加权平均法、移动平均法等。新存货准则下，取消了原先采用的存货准则中的“后进先出”法，使用了“先进先出”法。公司可在报表的会计政策一项进行说明。
存货是上市公司流动资产中重要的项目。它所占的金额通常占流动资产的大部分，一般可达到流动资产金额的50%～80%。但存货是流动资产中变现能力较差的一种。存货过多，会影响上市公司资金的使用效益和利润的可靠性；存货过少，又会影响公司的销售。因此，为了提高公司效益，满足销货的需要，必须确定一个合理的存货量。
（八）待摊费用
待摊费用是指各种已经支付而将在1年或一个经营周期内摊销的各种费用，如预付保险费、预付租金、预付水电费等。这些项目尽管不能变现，但如果这些项目不预先支付的话，则在下一年或下一经营周期中会耗用现金或其他流动资产，故作为流动资产处理。
（九）长期资产
长期资产包括长期投资、固定资产、无形资产、递延资产和其他长期资产。
1.长期投资。长期投资是指将资金投入不可能或不准备在1年内变现的资产，包括股票投资、债券投资和其他投资。
2.固定资产。固定资产是指使用期限在1年以上，单位价值在规定的标准以上，并在使用过程保持原来物质形态的资产，包括房屋及建筑物、机器设备、运输设备、工具器具等。
3.无形资产。无形资产是指不具有实物形态的非货币性资产，如专利权、商标权、著作权、土地使用权、非专利技术以及商誉等。
4.递延资产。递延资产是指不能全部计入当年损益的应当在以后年度内分期摊销的各项费用，包括开办费、租入固定资产的改良及大修费用支出等。
5.其他资产。公司的其他资产是指除流动资产、长期投资、固定资产、无形资产、递延资产以外的长期资产。
（十）追溯调整
追溯调整，指对某项交易或事项变更会计政策时，如同该交易或事项初次发生时就开始采用新的会计政策，并以此对相关项目进行调整。即，应当计算会计政策变更的累积影响数，并相应调整变更年度的期初留存收益以及会计报表的相关项目。
如果提供比较会计报表，对于比较会计报表期间的会计政策变更，应当调整比较期间各期的净损益和有关项目，视同该政策在比较会计报表期间一直采用；对于比较会计报表期间以前的会计政策变更的累积影响数，应当调整比较会计报表最早期间的期初留存收益，会计报表其他相关项目的数字也做相应调整。
上市公司因执行新会计准则以外的原因做出会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正的，应根据年报准则的要求在年度报告中进行说明，并在报送年度报告的同时向证券交易所提交董事会、监事会和独立董事意见的书面报告，以及会计师事务所对上述变更、更正的有关说明。会计师事务所的说明应当包括：上述变更、更正的原因；具体的会计处理；如涉及追溯调整的，对以往各年度财务状况和经营成果的影响金额；如涉及更换会计师事务所的，是否就相关事项与前任会计师事务所进行了必要的沟通等。
上市公司在年度报告中因重大会计差错更正对以前年度财务数据进行追溯调整的，应当按照中国证监会有关规定，在年度报告披露之前或于年度报告披露同时以临时公告的形式披露重大会计差错更正的情况。
（十一）无形资产
无形资产是指上市公司用于生产商品或提供劳务、出租给他人或用于管理目的而持有的、没有实物形态的、使用年限超过1年的非货币性资产。它一般包括专利权、商标权、非专利技术、著作权、土地作用权、商誉、特许权、租赁权等。无形资产的突出特性在于没有实物形态，它只表明公司拥有一种法定权利，或者是表明公司拥有获得高于一般收益水平的能力。
根据无形资产的特点，依照会计准则，公司对内部开发研制的无形资产，应按实际成本计价，但必须是可辨认的、能够确指的取得无形资产的支出，才能作为成本入账，否则，即使公司拥有某项无形资产，也不能将其本金化，作为无形资产入账。如商誉，除公司合并外，不得作价入账。由于无形资产不存在物质磨损，因而也不必计提折旧。为正确计算公司的经营损益，按照谨慎性原则，无形资产从开始使用的年份起，凡有规定使用年限的应按使用年限平均摊销；对没有规定使用年限的，一般应在10年之内摊销。如果无形资产的价值受外部条件的影响，使有效使用期有明显变化的，应当将永久性下降的价值计入当期损益。
投资者在分析上市公司无形资产时，要看计入无形资产的内容是否确切，无形资产的摊销期是否符合实际情况。如专利权，随着科技迅速发展，影响了专利权的实际使用年限。此外，还要看无形资产的利用效果如何。
（十二）负债
负债是上市公司所承担的能以货币计量、需以资产或劳务偿付的债务。公司生产经营活动的资金，除投资者投入以外，向银行或金融机构借入资金也是一个重要来源。另外，公司在生产经营活动中由于购买材料、商品等或接受其他单位劳务供应而结欠其他单位的款项；公司由于接受投资者投入资金而应付给投资者的利润，以及应缴纳的税金、应付给职工的工资、福利费等，都属于公司的负债。
负债一般具有确切的债权人和到期日。有些负债在其确立时，并无明确的债权人和确定的日期，但其债权人和日期是可以预计的，这亦称或有负债。如售出产品的保修业务，在其保修期内，购买该产品的单位和个人都可能成为其债权人。
（十三）流动负债
流动负债是指将在1年或者超过1年的一个营业周期内偿还的债务。它包括：短期借款、应付票据、应付账款、预收货款、应付工资、应交税金、应付利润、其他应付款、预提费用等。流动负债的特点：
一是必须在1年内或一个营业周期内履行偿还的义务。
二是要用公司的流动资产或新的流动负债清偿。在流动负债中，数额比较大，经常性发生的主要有：应付账款、应付利润和预提费用。
流动负债产生的原因有多种：由借贷形成的流动负债，如从银行和其他金融机构借入的短期借款；由结算过程中产生的流动负债，如公司购入原材料，货已到而货款尚未支付的待结算应付款项；由经营过程中产生的流动负债，有些费用按权责发生制原则需要预先提取，如预提费用、应交税金、应付工资等；由利润分配产生的流动负债，如应付投资者的利润等。流动负债形成的原因明确后，有利于我们分析流动负债的形成是否合理，数额是否正常，时间上是否合适。
（十四）股东权益
股东权益亦称产权、资本，是指上市公司投资者对公司净资产的所有权。它表明公司的资产总额在抵偿了一切现存债务后的差额部分，包括公司所有者投入资金以及尚存收益等。
根据新会计准则下的财务报表格式，新年报准则对需要在年报正文中披露的财务指标进行了增减修改，鉴于新会计准则在原三大财务报表的基础上已增加股东权益变动表，故新版年报无须在正文中列表披露股东权益变动情况。
（十五）股本
上市公司与其他公司比较，最显著的特点就是将上市公司的全部资本划分为等额股份，并通过发行股票的方式来筹集资本。股东以其所认购股份对公司承担有限责任。股份是很重要的指标。股票的面值与股份总数的乘积为股本，股本应等于公司的注册资本，所以，股本也是很重要的指标。为了直观地反映这一指标，在会计核算上股份公司应设置“股本”科目。
公司的股本应在核定的股本总额范围内，发行股票取得。但值得注意的是，公司发行股票取得的收入与股本总额往往不一致，公司发行股票取得的收入大于股本总额的，称为溢价发行；小于股本总额的，称为折价发行；等于股本总额的，为面值发行。我国不允许公司折价发行股票。在采用溢价发行股票的情况下，公司应将相当于股票面值的部分计入“股本”科目，其余部分在扣除发行手续费、佣金等发行费用后计入“资本公积”科目。
（十六）公积金
公积金是股东权益的重要内容，包括资本公积和盈余公积两部分。
资本公积是指由股东投入，但不能构成“股本”或“实收资本”的资金部分，主要包括股本溢价、接受捐赠实物资产、投入资本汇兑损益、法定财产重估增值以及投资准备金等。资本公积的主要用途有两个，一是转赠资本，二是弥补亏损。
盈余公积是指公司按照规定从净利润中提取的各种积累资金。盈余公积根据其用途不同分为公益金和一般盈余公积两类。公益金专门用于公司职工福利设施的支出，如购建职工宿舍、托儿所、理发室等方面的支出。现行制定规定，上市公司按照税后利润的5%～10%的比例提取法定公益金。
一般盈余公积分为两种：
一是法定盈余公积。上市公司的法定盈余公积按照税后利润的10%提取，法定盈余公积累计额已达注册资本的50%时可以不再提取。
二是任意盈余公积。任意盈余公积主要是上市公司按照股东大会的决议提取。法定盈余公积和任意盈余公积的区别就在于其各自计提的依据不同。前者以国家的法律或行政规章为依据提取；后者则由公司自行决定提取。
公司提取盈余公积主要可以用于以下几个方面：
1.用于弥补亏损。公司发生亏损时，应由公司自行弥补。弥补亏损的渠道主要的有三条：
一是用以后年度税前利润弥补。按照现行制度规定，公司发生亏损时，可以用以后5年内实现的税前利润弥补，即税前利润弥补亏损的期间为5年。
二是用以后年度税后利润弥补。公司发生的亏损经过5年期间未弥补足额的，未弥补亏损应用所得税后的利润弥补。
三是以盈余公积弥补亏损。公司以提取的盈余公积弥补亏损时，应当由公司董事会提议，并经股东大会批准。
2.转增资本，即所谓的“送红股”。公司将盈余公积转增资本时，必须经股东大会决议批准。在实际将盈余公积转增资本时，要按股东原有持股比例结转。盈余公积转增资本时，转增后留存的盈余公积的数额不得少于注册资本的25%。
（十七）留存收益
留存收益是指通过上市公司的生产经营活动而形成的资本，即经营所得净收益的积累。
上市公司利润扣除按国家规定上缴所得税后，即为净利润。净利润可以按照协议、合同、公司章程或有关规定，在公司所有者之间进行分配，可以作为公司所有者投资所得，也可以为了扩充公司实力追加投资；或出于以盈抵亏、预先做准备的考虑等，将其中一部分留下不作分配，这部分留下的净利润与公司所有者投入资金的属性一致，均为股东权益，在会计上算为留存收益。
留存收益属股东权益，股东可以安排分配。这部分有指定用途留存收益称为“盈余公积”。因此，留存收益可分为两类：盈余公积和未分配利润。
1.盈余公积是指公司按照规定从净利润中提取的积累资金。
2.未分配利润是指未作分配的净利润，有两层含义：一是这部分利润没有分给公司的投资者；二是这部分净利润未指定用途。
投资者应该知道，上市公司的盈余公积无论是用于补亏，还是用于转增资本（“送红股”），只不过是在同属股东权益的不同分类项目中的相互转换，如公司的转增股份，在减少盈余公积的同时，也增加了实收资本。这种相互转换，并不影响股东权益总额的增减。而“未分配利润”在资产负债表上有贷方余额，反映了公司现有的而尚未分配的利润；如余额在借方，则反映为公司未弥补的亏损数。
二、利润表
（一）什么是利润表
利润表，又称收益表或损益表，是反映上市公司一定期间生产经营成果的会计报表。利润表把一定时期的营业收益与其同一会计期间的营业费用进行配比，以计算出公司一定时期的税后净利润。通过利润表反映的收入、成本和费用等情况，能够反映公司生产经营的收益情况，成本耗费情况，表明公司生产经营成果；同时，通过利润表提供的不同时期的比较数字（本月数、本年累计数、上年数），可以分析公司今后利润的发展趋势、获利能力，了解投资者投入资本的完整性。由于利润是公司经营业绩的综合体现，又是进行利润分配的主要依据，因此，利润表是会计报表中的主要报表。利润分配表反映的是公司的利润分配的情况和年未未分配利润的结余情况，它是利润表的附表。
（二）主营业务利润对上市公司的业绩影响
上市公司主营业务利润计算公式如下：
主营业务利润=主营业务收入-折扣与折让-主营业务成本-主营业务税金及附加
主营业务收入指上市公司经营按照营业执照上规定的主营业务内容所发生的营业收入。一般来说，上市公司的主营业务收入应占公司总收入70%以上。
根据新会计准则下的财务报表格式，新年报准则对需要在年报正文中披露的财务指标进行了增减修改，删除了原应披露的“主营业务利润”指标，将原“净利润”改为“归属于上市公司股东的净利润”等。
折扣与折让指公司销售商品时，按合同规定为了及时收回货款而给予买方的销售折扣和因商品品种质量等原因而给予买方的销货折让。
主营业务成本指上市公司经营主营业务而发生的实际成本。上市公司可以根据情况，采用先进先出法、加权平均法、移动平均法、后进先出法和个别计价法等方法，确定销售商品等的实际成本。方法一经确定，不得随意变更。如需变更，应在会计报表附注重予以说明。
主营业务税金及附加指上市公司经营主要业务而应由主营业务负担的税金及附加，包括营业税、消费税、城市维护建设税、资源税、土地增值税和教育费附加等。
上市公司主营业务反映公司的前景，主业兴，则公司兴；主业败，则公司败。无论是绩优公司，还是绩差公司，其兴败无不与主业有关。主营业务收入是上市公司生存和发展的基础，如果公司没有进行过根本性的产业转移和多种经营，主营业务收入将在相当程度上决定着公司的经营状况、盈亏与否，进而决定股东们的投资回报。
主营业务左右着上市公司的业绩。一些上市公司收益虽然不算低，但是不靠主营业务利润支撑，而是靠资产重组、出售不良资产、地方政府的补贴、税收返还、投资收益来支撑的公司，如果经营情况没有根本性改变的话，往往难获得投资者的认可。
（三）三项费用
三项费用是指公司在会计年度内发生的期间费用，包括以下3项：
1.营业费用
营业费用是在整个经营环节中所发生的费用，包括公司销售商品过程中发生的费用和商业性公司在进货过程中发生的费用。公司销售商品过程中发生的运输费、装卸费、包装费、保险费、展览费和广告费以及为销售公司商品而专设的销售机构的职工工资、福利费、业务费等经常费用都可计入营业费用，但生产性公司不能将其计入营业费用，而是计入材料成本。
2.管理费用
公司在组织生产和进行管理过程中，由行政管理部门的管理行为而产生的各种费用称为管理费用。管理费用包含的内容相当复杂，包括折旧，如无形资产、长期资产、待摊费用摊销；一些税费，如车船使用税、土地使用税、印花税；行政管理部门在公司经营管理中发生的，或者应由公司统一负担的公司经费，如工会经费、待业保险费、劳动保险费、董事会费、职工教育经费、研究开发费、提取的坏账准备等。无论管理费用多么复杂，但基本上都是为了公司整体的正常运转而支出的。
3.财务费用
财务费用是指公司为筹集生产经营所需资金等而发生的费用。财务费用包括公司在生产经营中的利息支出、汇兑损失以及相关的手续费等。这里应注意，并非所有的借款利息都计入财务费用，如公司为建造固定资产而借入资金然固定资产交付使用前发生的利息支出，要计入固定资产成本而不记入财务费用。汇兑损失主要是指公司有外币业务时，由于发生业务和月末、年底结账时汇率不同而造成的账面损失。相关手续费是指公司与金融机构往来过程中发生的各种费用，如结算费用和购买债券、发行债券支付的相关费用。
（四）营业利润和利润总额之间的关系
营业利润是指公司从生产经营活动中取得的全部利润。它等于主营业务利润与其他业务利润之和扣除期间费用（营业费用、管理费用、财务费用等），即：
营业利润=主营业务利润+其他业务利润-存货跌价损失-营业费用-管理费用-财务费用
而上市公司利润总额计算公式为：
利润总额=营业利润+投资收益+补贴收入+营业外收入-营业外支出
通过营业利润和利润总额的比较，我们可以发现，营业利润是上市公司利润总额的主要来源。营业利润主要由主营业务利润和其他业务利润构成。营业利润这一指标能够比较恰当地反映公司管理层的经营业绩。
（五）净利润
上市公司利润总额计算公式如下：
利润总额=营业利润+投资收益+补贴收入+营业外收入-营业外支出
根据新会计准则下的财务报表格式，新年报准则对需要在年报正文中披露的财务指标进行了增减修改，如删除了原应披露的“主营业务利润”指标，将原“净利润”改为“归属于上市公司股东的净利润”等。
其中，营业利润主要由主营业务利润和其他业务利润构成；投资收益是指上市公司对外进行股票、债券或其他投资所取得的收入或发生的损失；补贴收入是指上市公司取得的各种政府补贴收入、亏损补贴、减免增值税转入等。
营业外收入是指公司发生的与其生产经营无直接关系的各项收入，包括固定资产盘盈、处理固定资产净收益、资产再次评估增值、债务重组收益、罚款净收入、确实无法支付而按规定程序经批准后转作营业外收入的应付款项等。新债务重组准则改变了过去“一刀切”的规定，将因债权人让步而导致债务人被豁免或者少偿还的负债计入资本公积的做法，改为将债务重组收益计入营业外收入，对于实物抵债业务，引进公允价值作为计量属性。
营业外支出是指公司发生的与其生产经营无直接关系的各项支出，如固定资产盘亏、处理固定资产净损失、资产评估减值、债务重组损失、罚款支出、捐赠支出、非常损失等。
净利润=利润总额-所得税
按照《企业所得税法》规定，对上市公司生产、经营所得知其他所得征税，税率一般为33%。上市公司纳税并不是按利润总额的33%计算的，因为利润总额是按照会计政策计算的税前会计利润，而纳税是按照税法规定的应纳税所得额计算的，两者差异主要体现在税法与会计政策扣除项目的不同上。现在上市公司的实际税负一般都为15%，只是形式不同，有的直接按15%计算，有的按33%先缴纳，然后返回18%的先征后返方式进行。净利润就是税后利润，上市公司是根据净利润来留利和分配利润的。
（六）扣除非经营性损益后的净利润与利润的关系
非经常性损益是指上市公司发生的与生产经营无直接关系，以及虽与生产经营相关，但由于其性质、金额或发生频率，影响了真实、公允地评价公司当期经营成果和获利能力的各项收入、支出。
非经常性损益包括以下项目：交易价格显失公允的关联交易导致的损益；处理下属部门、被投资单位股权损益；资产置换损益；政策有效期短于3年，越权审批或无正式批准文件的税收返还、减免以及其他政府补贴；比较财务报表中会计政策变更对以前期间净利润的追溯调整数。
非经常性损益还可能包括流动资产盘盈、盘亏损益；支付或收取的资金占用费；委托投资损益；各项营业外收入、支出等项目。公司在编报招股说明书、定期报告或申请发行新股的材料时，应根据自身实际情况，分析上述项目的实质，准确界定非经常性损益。
非经常性损益属一次性或偶发性获得，含金量较低，且不能显示上市公司的持续盈利能力。证监会在《公开发行证券的公司信息披露规范问答第1号——非经营性损益》中特别指出，注册会计师应单独对非经常性损益项目予以充分关注，对公司在财务报告附注中所披露的非经营性损益的真实性、准确性与完整性进行核实。
（七）利润分配的主要形式
为了反映上市公司利润的分配及未分配情况，公司应该在年终编制利润分配表，作为利润表的附表对外报告。
按照现行制度规定，公司实现的利润应按一定的顺序进行分配，这一分配顺序要求在上一顺序的项目未分配以前，不得进行下一项目的分配。公司税前利润的分配顺序是：
第一步，缴纳被没收的财物、滞纳金和罚款。
第二步，弥补以前年度的亏损。
第三步，提取盈余公积。
第四步，向投资者分配利润。
向投资者分配的利润是指向各类投资者分配的利润，如向国家、其他单位、个人以及外商等投资者分配的利润，但不包括向各种债权人支付的利息。在上市公司，向投资者分配的利润包括支付的优先股股利和普通股股利。
上市公司股利分配有以下几种形式：
1.现金股利。发放现金股利是股利发放中最常见的方式。在我国现金股利俗称“现金红利”。
2.股票股利。这是指采用增发股票的方式向股东分派股利。发放这种股利时，一般要按法定程序办理增资手续，然后根据股东所持股票数按应发股利的等值比例折算后，发放股票。
3.财产股利。这是指公司以现金以外的资产所发放的股利。
4.负债股利。负债股利是指在某些特殊情况下，公司签发远期票据或用发行公司债券来抵付已宣告发放的股利。
5.清算股利。清算股利严格地讲应称清算分摊额，它是通过对公司资产的分配，将股东缴入的部分资本予以退回，而不是一种由于盈利而对收益的分配。
（八）送股与资本公积金转增资本的区别
送股与转增股本对一般投资者来说，统称“送股”。实际上，两者具有本质区别。送股俗称“红股”，是上市公司采用股票股利形式进行的利润分配，它的来源是上市公司的留存收益；而公积金转增资本是在股东权益内部，把公积金转到“实收资本”或者“股本”账户，并按照投资者所持有公司的股份份额比例的大小分到各个投资者的账户中，以此增加每个投资者的投入资本。因此，转增股本不是利润分配，它只是公司增加股本的行为，它的来源是上市公司的资本公积。
1.送股、转增股本的会计实质。从会计角度来说，送股实质上只是将公司的留存收益转入股本账户，留存收益包括盈余公积和未分配利润，现在的上市公司一般只将未分配利润部分送股，实际上盈余公积的一部分也可送股。而转增股本则是将资本公积转入股本账户。股本、未分配利润、资本公积、盈余公积同属股东权益类账户，都是公司的净资产，这些都属于投资者所有，也就是说，经过送股、转增股本后，上市公司的股东权益并没有改变，更不会影响公司的总资产、总负债。可见，送股、转增股本行为本身只是会计上的转账而已，当然上市公司不可能因为这种行为而使公司当年或以后获利，投资者在公司中的权益当然也不可能因此增加。从另一角度看，送股、转增股本虽然使公司发行在外的股票数量发生了变化，但这种股票数量的增加于投资者权益无丝毫影响。这是因为股票数量是同比例增加的，每个投资者所持股数占公司总股本数的比例是不变的。既然送股、转增股本只是使投资者持有的股票增加了，而没有改变投资者在公司中的权益，那么很显然的一个结果就是每股所拥有的权益同比例地下降了，并且，如果公司下年度的经营状况与上年度相比变化不大的话，则下年度的每股收益指标亦将同比例下降。
2.送股、转送股本的负面效应。稳健、成熟的上市公司制定其分配政策是以公司的发展前景以及对后期经营业绩的预测为根据的，但由于我国股票市场发展的时间还不长，上市公司进入市场也还不久，因而部分上市公司制定分配预案的做法还不很规范。由于这些公司在发行新股时都得了较高的股票溢价收入，超过股票面值的这部分溢价收入被计入资本公积，因而尽管这些公司当年可借分配的利润可能不多，但都有较高的资本公积，将资本公积金转增股本是这些公司常用的做法。虽然转增股本能够博得目前的流通股股东的欢心，但由于转增股本与送股一样，都有摊薄每股收益与每股净资产的效应，势必会影响下年度的利润分配以及下年度的每股盈利指标。
三、现金流量表
（一）现金流量表的定义
现金流量表是以现金为基础编制的反映公司财务状况变动的报表，它反映出上市公司一定会计期间内有关现金和现金等价物的流出和流入的信息。在上市公司对外提供的3张会计报表中，现金流量表反映上市公司一定期间内现金的流入和流出，表明公司获得现金和现金等价物的能力。
根据会计准则的规定，现金是指公司库存现金以及可以随时用于支付的存款。此处的现金有别于会计上所讲的现金，不仅包括“现金”账户核算的现金，而且还包括公司“银行存款”账户核算的存入金融机构、随时可以用于支付的存款，也包括“其他货币资金”账户核算的外埠存款、银行汇票存款、银行本票存款和在途货币资金等。
现金等价物是指公司持有的期限短、流动性强、易于转换为已知金额现金、价值变动风险很小的投资。现金等价物虽然不是现金，但其支付能力与现金的差别不大，可视为现金。
现金流量是某一段时期内公司现金流入和流出的数量。如公司出售商品、提供劳务、出售固定资产、向银行借款等取得现金，形成公司的现金流入；购买原材料、接受劳务、购置固定资产、对外投资、偿还债务等而支付现金，形成公司的现金流出。现金流量信息表明公司经营状况是否良好、资金是否紧缺、公司偿付能力大小等，从而为投资者、债权人、公司管理者提供非常有用的信息。同时还应注意，公司现金形式的转换不会产生现金的流入和流出，如：公司从银行提取现金，是公司现金存放形式的转换，并未改变现金流量；同样，现金与现金等价物之间的转换也不改变现金流量，如公司将一个月前购买的有价证券变现，收回现金，并不增加和减少现金流量。
现金流量表以现金的流入和流出反映公司在一定期间内的经营活动、投资活动和筹资活动的动态情况，反映公司现金流入和流出的全貌。现金流量表的主要作用有：
1.现金流量表可以提供公司的现金流量信息，从而对公司整体财务状况做出客观评价。
2.现金流量表能够说明公司一定期间内现金流入和流出的原因，能全面说明公司的偿债能力和支付能力。
3.通过现金流量表能够分析公司未来获取现金的能力，并可预测公司未来财务状况的发展情况。
4.现金流量表能够提供不涉及现金的投资和筹资活动的信息。
现金流量表分别按经营活动、投资活动、筹资活动反映公司的现金流入量、现金流出量和现金净流量。
经营活动是指公司投资活动和筹资活动以外的所有交易和事项，包括销售商品或提供劳务、经营性租赁、购买货物、接受劳务、制造产品、广告宣传、推销产品、缴纳税款等。公司的经济活动以经营活动为主，筹资和投资等理财活动则是次要的。经营活动是公司经济活动的主体，而且具有再生性的特点。
一般而言，上市公司经营活动产生的净现金流量应为正数，而且经营活动的现金流量占全部现金流量的比重越大，说明公司的财务状况越稳定，从而支付能力越有保证。若公司经营活动的现金净流量为负数，即使利润表中揭示的营业收入和营业利润增长很多，但相当的部分可能以赊销实现，应收账款和存货等上升过快，从而反映出公司营业利润存在不实或过度包装之嫌。
（二）其他应收款、其他应付款调节经营活动的现金流量
编制现金流量表时，经营活动现金流量的列报方法有两种，一是直接法，二是间接法。直接法是通过现金收入和支出的主要类别反映来自企业经营活动的现金流量，一般是以利润表中的营业收入为起算点，调整与经营活动有关的项目的增减变动，然后计算出经营活动的现金流量。间接法是以本期净利润为起算点，调整不涉及现金的收入、费用、营业外收支以及有关项目的增减变动，据此计算出经营活动的现金流量。
我国目前规定采用直接法，同时要求在现金流量表附注中披露将净利润调节为经营活动现金流量的信息，也就是用间接法来计算经营活动的现金流量。上市公司在净利润基础上进行调整的主要项目包括：
1.计提的坏账准备或转销的坏账。
2.固定资产折旧。
3.无形资产摊销。
4.处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损益。
5.固定资产报废损失。
6.财务费用。
7.投资损益。
8.递延税款。
9.存货。
10.经营性应收项目。
11.经营性应付项目。
12.增值税净额。
具体调节公式是：经营活动产生现金流量净额＝净利润＋计提的坏账准备或转销的坏账＋当期计提的固定资产折旧＋无形资产摊销＋处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失（减：收益）＋固定资产报废损失＋财务费用＋投资损失（减：收益）＋递延税款贷项（减：借项）＋存货的减少（减：增加）＋经营性应收项目的减少（减：增加）＋经营性应付项目的增加（减：减少）＋增值税增加净额（减：减少净额）＋其他不减少现金的费用、损失。其中经营性应收项目和经营性应付项目包括应收账款、其他应收款、预付费用、应付账款、其他应付款、预收货款等。
（三）投资活动产生的现金流量
公司的投资活动是指与公司原定期限在3个月以上的资产有关的交易活动，包括公司长期资产的构建和不包括在现金等价物范围内的投资及其处置活动。在观察现金流量表的投资活动产生的现金流量时，应该仔细研究投资活动中的对内投资和对外投资的关系。通常，公司要发展，长期资产的规模必须增长，一个投资活动中对内投资的现金净流出量大幅度提高的公司，往往意味着该公司面临着一个新的发展机遇，或者一个新的投资机会；反之，如果公司对内投资中的现金净流入量大幅度增加，表示该公司正常的经营活动没有能够充分地吸纳其现有的资金。
公司的对外投资产生的现金净流入量大幅度增加时，说明该公司正大量地收回对外投资额，可能公司内部的经营活动需要大量资金，该公司内部现有的资金不能满足公司经营活动的资金需要；如果一个公司当期对外投资活动的现金净流出量大量增加，说明该公司的经营活动没有能够充分地吸纳公司的资金，从而游离出大笔资金，通过对外投资为其寻求获利机会。
如果公司的投资活动产生的现金净流量不大，只是对内投资与对外投资之间产生结构性变化，则比较直观。当公司对内投资的现金净流出量大幅度增长，即对外长期投资的现金净流入量大幅度增长，可能是公司获得了新的市场机会，一时不能从公司外部筹集到足够的资金，只有收回对外投资；反之，如果对外投资现金净流出量大幅度增加，说明公司正在缩小内部经营规模，将游离出来的资金对外投资，寻求适当的获利机会。
实际上在分析投资活动产生的现金流量时，还应该联系到筹资活动产生的现金流量来综合考查，在经营活动产生的现金流量不变时，如果投资活动的现金净流出量主要依靠筹资活动产生的现金净流入量来解决，这就说明公司的规模扩大主要是通过从外部筹资来完成的，这意味着该公司正在扩张。
（四）筹资活动产生的现金流量
筹资活动是指导致公司资本及债务规模和构成发生变化的活动，包括吸收投资、发行股票、借入和偿还资金、分配利润等活动。当一个公司对本期实现的利润减少向投资者分配或者不分配，实际上就相当于在向投资者筹集资金，所以，利润的分配活动也属于公司的筹资活动。
分析公司的现金流量表，从现金流量表上“筹资活动产生的现金流量”项目中，可以了解该公司的筹资活动。如果筹资活动的现金净流入量大幅度增加，则该公司在扩大其经营规模，说明公司现有的资金不能满足经营的需要，又获得得了新的市场机会需要从公司外部大量筹集资金；如果筹资活动的现金净流出量大幅度增加，则说明本期大量的现金流出公司，该公司的规模在收缩。对上市公司来说，除了与其他公司所共有的贷款等间接融资功能以外，还有一项特有的在证券市场上直接融资的功能，如果某一会计期间该上市公司实现了在股市上的融资，将使该期筹资活动的现金流入量大幅增加。
（五）分析现金流量净额及补充资料
现金流量表反映公司的现金及现金等价物的增减变动情况，如果公司的现金及现金等价物在本期增加了，说明该公司本期的支付能力增强了，公司的财务状况在本期得到了改善；如果公司在本期的现金及现金等价物减少了，说明该公司支付能力降低了，公司的财务状况恶化了。所以要考核一个公司的支付能力在本期的变动情况，可以直接观察现金流量表“现金流量净增加额”项目的金额。
在分析“现金流量净增加额”项目时，虽然现金净流量的增加代表着公司支付能力的增强，但它同时代表着公司资产中的一部分游离成现金及现金等价物，这又从另一个侧面说明公司现有的经营活动不能充分地吸收公司现有的资产，使得一部分资产闲置起来，变成现金及现金等价物形式，公司由此会丧失很多盈利机会。因为处于现金状态的资金其盈利能力最弱，资金的使用效果比较差。因此对上市公司的现金流量净增加额的评价，不能仅仅局限于其数额的增加或减少，而应既立足于各家公司的具体情况，又结合其资产负债表和利润表。一家上市公司如果募集了大笔资金，但未能按时投入募股资金使用项目，由此带来的现金净增加额为巨额正数，就不能称其财务状况正常；而投入募股项目或其他投资项目后，现金流出必然大幅增长，这种流出对公司来说未必不好，关键是看该公司今后由此获取现金的情况如何。从投资者的角度来看，现金流量净增加额为正值的公司有较高的投资价值，因为它反映了公司实际的盈利状况和支付能力。
公司在编制现金流量表的同时还要在补充资料中要披露将净利润调节为经营活动现金流量的信息，以及不涉及现金流量的投资活动和筹资活动、现金及现金等价物的净增加内容分析。补充资料内容对正表起着补充及验证作用，它能充分反映公司的非现金交易业务。可以通过用补充资料中按间接法编制的经营活动现金流量结果来验证正表中按直接法计算的结果，这两部分金额必须始终保持相等。
（六）现金流量比率
现金流量比率，是经营活动产生的现金净流量与流动负债的比率，其计算公式为：
现金流量比率=经营活动产生的现金流量流动负债
上式中，“流动负债”可以是年末流动负债总额，也可以是全年平均流动负债数额。该指标表示公司偿还即将到期债务的能力，是衡量公司短期偿债能力的动态指标。其值越大，表明公司的短期偿债能力越好；反之，则表示公司短期偿债能力越差。
对于债权人来说，现金流量比率总是越高越好。现金流量比率越高，说明公司的短期偿债能力越强；现金流量比率越低，说明公司的短期偿债能力越弱。如果现金比率达到或超过1，即现金余额等于或大于流动负债总额，那就是说，公司即使不动用其他资产，如存货、应收账款等，光靠手中的现金就足以偿还流动负债。但对于公司来说，现金比率并不是越高越好。因为资产的流动性（即其变现能力）和其盈利能力成反比，流动性越差的盈利能力越强，而流动性越好的其盈利能力越差。在公司的所有资产中，现金是流动性最好的资产，同时也是盈利能力最低的资产。保持过高的现金比率，就会使资产过多地保留在盈利能力最低的现金上，虽然提高了公司的偿债能力，但降低了公司的获利能力。因此，对于公司来讲，一般不应该保持过高的现金比率，只要能保持一定的偿债能力，不会发生债务危机即可。
（七）现金再投资比率
现金再投资比率是衡量公司来自经营活动的现金的留存部分与各项资产之和的比率。其计算公式如下：
现金再投资比率=来自经营活动的净现金流量-现金股利固定资产总额+投资+其他资产+营运资金
现金再投资比率越高，表示公司可用于各项资产上的再投资的现金就越多；反之，现金再投资比率越低，表示公司可用于各项资产上的再投资的现金越少。一般而言，现金再投资比率达到8%~10%，是比较理想的比率。
（八）每股现金流量
每股现金流量是公司经营活动所产生的净现金流量减去优先股股利之后与流通在外的普通股股数的比率。其计算公式如下：
每股现金流量=经营活动所产生的净现金流量-优先股股利流通在外的普通股股数
上式中，“流通在外的普通股股数”应为流通在外普通股的加权平均数。该指标反映了每股流通在外的变通股的现金净流量，它通常大于每股收益，因为现金流量中包含折旧，从短期来看，它主要反映公司进行资本支出和支付股利的能力，也可用于衡量公司的盈利能力。从这个角度来说，该指标的值越大越好。
（九）每股收益与每股现金流量之间的关系
一般而言，在短期来看，每股现金流量比每股盈余更能显示公司从事资本性支出及支付股利的能力。每股现金流量通常比每股盈余要高，这是因为公司正常经营活动中所产生的净现金流量还会包括一些从利润中扣除出去但又不影响现金流出的费用调整项目，如折旧费等。但每股现金流量也有可能低于每股盈余，如公司大量采用赊销方式，或发生大额购买货物或资本支出等。每股现金流量和每股收益之间的差异正是现金制会计和应计制会计之间的差异。
一家公司的每股现金流量越高，说明这家公司的每股普通股在一个会计年度内所赚得的现金流量越多；反之，则表示每股普通股所赚得的现金流量越少。虽然每股现金流量在短期内比每股盈余更能显示公司在资本性支出和支付股利方面的能力，但每股现金流量决不能用来代替每股盈余作为公司盈利能力的主要指标的作用。
（十）净现金流量对总负债比率
净现金流量负债比率，是经营活动产生的现金净流量与总负债之比，其计算公式为：
净现金流量负债比率=经营活动所产生的现金净流量/负债总额
上式中，“负债总额”可以是年末负债总额，也可以是全年平均负债总额。该项比率反映了公司用年度经营活动产生的现金净流量偿还公司全部债务的能力，体现了公司偿债风险的高低。一般而言，该比率值越大，说明公司偿债能力越大，相应的风险越小；该比值越小，表明偿债能力越小，相应的风险越大。
（十一）净现金流量对现金股利比率
净现金流量对现金股利比率，是指来自经营活动的净现金流量与当期支付的现金股利的比率，其计算公式为：
现金流量对现金股利比率=经营活动产生的现金净流量/现金股利
该指标表示公司用年度正常经营活动所产生的现金净流量来支付股利的能力，其值越大，表示公司支付股利的能力越强。反之，公司支付现金股利的能力就越低。一家公司的股利发放与公司的股利政策以及公司对投资者的态度有关。如果公司无意发放股利，而是更愿意用这些现金流量进行再投资，以扩大生产规模，期望获取较高的再投资收益，从而提高公司的盈利能力，这时，净现金流量对现金股利比率的意义就不是很大。
（十二）资产负债表、利润表和现金流量表之间的关系
公司的财务报表多种多样，可分为基本财务报表和附表两大部分。基本财务报表包括资产负债表、利润表和现金流量表三大报表，它们从不同角度所反映的公司财务会计信息。这三张报表之间存在者一定的钩稽关系。“资产＝负债＋股东权益”，这个等式是编制资产负债表的主要依据。“利润=收入-成本费用”这一等式是编制利润表的基本原理。第三个等式“资产＝负债＋股东权益＋（收入-成本费用）”，这一等式揭示了资产负债表与利润表之间的关系。
资产负债与利润表最简单的关系就是利润表的附表，利润分配表中的“未分配利润”项所列数字，等于资产负债表中“未分配利润”项数字。除了这一简单的对等外，还有什么呢？由会计等式三可以看出，收入与成本费用之差利润并不是一个虚无的数字，它最终要表现为资产的增加或负债的减少。这也就是两个表之间深层次的联系。公司很多的经济业务不仅会影响到公司的资产负债表，也会影响到公司的利润表。比如公司将销售业务收入不计为“主营业务收入”而计入公司的往来账项，如“应收账款”贷方，这样在资产负债表上反映出应收账款有贷方金额，同时隐瞒收入，使利润表净利润减少，未分配利润减少，回过来又影响资产负债表的“未分配利润”项目。对于投资者而言，在了解了简单的对应关系之后，通晓这一深层次的联系是很有必要的。
现金流量表与资产负债表、利润表的关系主要表现在现金流量的编制方法之中。现金流量表的一种编制方法是工作底稿法，即以工作底稿为手段，以利润表和资产负债表数据为基础，对每一项目进行分析并编制调整分录，从而编制出现金流量表。现金流量表与其他两个报表之间的钩稽关系也较为复杂而隐蔽，需要投资者在深入了解三个报表的基础上才能理解其中的关系。
在实际分析中，光凭三个报表之间的关系就对公司的生产经营下个结论，未免会有些唐突，在分析过程中，还必须有效地利用其他分析工具，才能形成正确的结论。对于会计报表的使用者而言，可以通过分析会计报表之间的钩稽关系，对公司的生产经营有一个总体了解。
上市公司在年度报告全文及摘要中列示主要会计数据和财务指标时，计算主要会计数据和财务指标等的增减变化幅度所采用的比较基期的数据，应以按第7号规范问答编制的调整后财务报表相关数据为准。
四、股东权益变动表
在新会计准则下的年度财务报告中，财务报表将由“三大”变成“四大”，《企业会计准则第30号——财务报表列报》第2条规定，财务报表至少应当包括：资产负债表、利润表、现金流量表、所有者权益（股东权益）变动表、附注等。
股东权益亦称产权、资本，是指上市公司投资者对公司净资产的所有权。它表明公司的资产总额在抵偿了一切现存债务后的差额部分，包括公司所有者投入资金以及尚存收益等。
在我国现行的会计核算中，为了反映股东权益的构成，便于投资者以及其他报表阅读者了解公司股东权益的来源及其变动情况，将股东权益分为实收资本、资本公积、盈余公积及未分配利润4个部分分别核算，并在资产负债表上得以反映。实收资本包括国家、其他单位、个人对公司的各种投资。资本公积包括公司接受捐赠、法定财产重估增值等形成的股东权益。盈余公积是从净利润中提取的，具有特定用途的资金，包括法定盈余公积、任意盈余公积和公益金。未分配利润是公司净利润分配后的剩余部分，即净利润中尚未指定用途的、归股东所有的资金。
第三节合并会计报表
一、合并会计报表的含义和基本内容
合并会计报表，又称合并财务报表，是以母公司和子公司组成的企业集团为一个会计主体，以母公司和子公司单独编制的个别会计报表为基础，由母公司编制的综合反映由母公司与子公司组成的企业集团经营成果、财务状况及变动情况的会计报表。
合并会计报表是现代化企业集团传递会计信息的重要方式，其会计信息的作用有别于个别会计报表，有利于真实反映企业集团的财务状况和经济实质、有利于正确反映企业集团的经营成果和经营规模、有利于客观评价和分析企业集团的经济活动和经营业绩。合并会计报表主要包括合并资产负债表、合并利润表、合并利润分配表和合并现金流量表。
合并资产负债表反映了母公司和子公司所形成的企业集团在某一特定日期财务状况。合并利润表和合并利润分配表反映了企业集团在某一特定会计期间内经营成果及其分配或处理的情况，而合并现金流量表反映了企业集团在某一特定会计期间内现金流入量、现金流出量和现金增减变动情况。
新准则下合并报表范围的确定更关注实质性控制，母公司对所有能控制的子公司均须纳入合并范围，而不一定考虑股权比例。所有者权益为负数的子公司，只要是持续经营的，也应纳入合并范围。
二、合并会计报表分析应注意的问题
如何分析合并会计报表是上市公司年报解读的重要内容。要有效地掌握合并会计报表的分析技巧，应注意以下两方面的问题：
（一）合并会计报表的编制范围
投资者应当注意纳入合并范围的子公司的全称、注册地、法定代表人、注册资本、母公司所持股权比例、经营范围等基本情况，这是构成公司整体收入的具体来源，分析母公司和子公司的营业收入、净利润、资产总额和净资产占上市公司整体的比重。如果企业的营业收入和利润主要来源于关联企业，投资者就应当特别关注关联交易的定价政策，分析公司是否以不等价交换的方式与关联交易发生交易进行会计报表粉饰。如果母公司合并会计报表的利润总额（应剔除上市公司的利润总额）大大低于上市公司的利润总额，就可能意味母公司通过关联交易将利润“包装注入”上市公司；同时，对未纳入合并范围的子公司的全称、母公司所持股权比例、注册资本、经营情况、财务状况及未合并的原因也要进行仔细分析，分析母公司是否利用子公司作为任意调节利润的“蓄水池”；投资者应当分析合并范围的变动及其影响。
（二）上市公司内部交易的频率、性质及规模
投资者应当比照上市公司有关关联交易的披露信息，对上市公司集团内部下列重大交易及其未实现损益的抵消情况进行分析，确定其影响是否消除，防止上市公司重复计算利润：上市公司内部的债权、债务；上市公司内部的存货交易；上市公司内部的固定资产交易；上市公司内部的资金往来，例如，母公司对于子公司的长期股权投资用权益法核算时，母公司的长期股权投资应与子公司的所有者权益进行抵消情况，以免重复上市公司的资产和所有者权益，对母公司按权益法核算的投资收益进行抵消，以免重复计算上市公司的净利润。
三、上市公司如何利用收购企业改善其合并销售收入和合并利润总额
在合并会计报表体系之下，对于上市公司子公司的收入、成本及费用，可以全额计入上市公司收入、成本和费用，最后扣除子公司少数股东应得利润之后，即为上市公司所拥有得净利润。因此，有的上市公司往往通过子公司或者“孙公司”来实现利润结构。
四、如何分析会计报表附注
会计报表附注是对资产负债表、利润表、现金流量表和所有者权益变动表等报表中列示项目的文字描述或明细资料，以及对未能在这些报表中列示项目的说明等，是对会计报表的补充说明，也是财务会计报告的重要组成部分。提供了上市公司会计报表真实程度的依据或线索，会计报表附注越具体，我们判定上市公司会计报表所反映的财务状况、经营成果和现金流量情况的真实程度就越高。
中国证监会颁布的《会计报表附注指引（试行）》中，对上市公司会计报表附注的内容进行了具体的规定，其内容包括以下方面：
1.公司简介。
2.主要会计政策。
3.公司应披露其所控制的境内外所有子公司。
4.比较会计报表项目注释。
5.少见的报表项目及其名称，不能反映项目的性质或报表项目金额异常的（如递延税款、合并价差、资产项目金额为负数）应披露项目内容。
6.分行业资料；关联方关系及其交易的披露。
7.承诺事项、或有事项应披露基本情况，包括金额以及对报告期或报告期后对公司财务状况的影响。
8.期后事项。
9.其他有必要披露的内容。
第四节审计报告
一、审计报告及其作用
审计报告是注册会计师根据独立审计准则的要求，在实施了必要的审计程序后出具的，用于对被审计单位年度会计报表发表审计意见的书面文件。审计报告是审计工作的最终成果，具有法定证明效力。
注册会计师签发的审计报告，主要具有鉴证、保护和证明3方面的作用。
1.鉴证作用。注册会计师签发的审计报告，是以超然独立的第三者身份，对被审计单位会计报表合法性、公允性及会计处理方法的一贯性发表意见。这种意见，具有鉴证作用，得到了政府及其各部门和社会各界的普遍认可。会计报表是否合法、公允，主要依据注册会计师的审计报告做出判断。上市公司的股东以及潜在的投资者，主要依据注册会计师的审计报告，来判断上市公司的会计报表是否公允地反映了财务状况和经营成果，以进行投资决策等。
2.保护作用。注册会计师通过审计，可以对被审计单位出具不同类型审计意见的审计报告，以提高或降低会计报表信息使用者对会计报表的依赖程度，能够在一定程度上对被审计单位的财产、债权人和股东的权益及公司利害关系人的利益起到保护作用。在进行投资之前，投资者必须要查阅投资公司的会计报表和注册会计师的审计报告，了解上市公司的经营情况和财务状况。
3.证明作用。审计报告是对注册会计师任务完成情况及其结果所做的总结，它可以表明审计工作的质量并明确注册会计师的审计责任。通过审计报告，可以证明注册会计师审计责任的履行情况。注册会计师的审计责任，是指注册会计师应对其出具的审计报告的真实性、合法性负责。审计报告的真实性是指审计报告应如实反映注册会计师的审计范围、审计依据、已实施的审计程序和应发表的审计意见。审计报告的合法性是指审计报告的编制和出具必须符合注册会计师法和独立审计准则的规定。
二、审计报告的内容
在新会计准则下的年度财务报告中，财务报表将由“三大”变成“四大”，也是和新会计准则的规定相一致的。《企业会计准则第30号——财务报表列报》第2条规定，财务报表至少应当包括：资产负债表、利润表、现金流量表、所有者权益（股东权益）变动表、附注。这四大报表都须经注册会计师审计。
根据《中国注册会计师审计准则第1501号——审计报告》的规定，我国审计报告的基本内容包括：
1.标题：审计报告的标题应统一规范为“审计报告”。
2.收件人：审计报告的收件人是指注册会计师按照业务约定书的要求致送审计报告的对象，一般是指审计业务的委托人。审计报告应当载明收件人的全称，如“××股份有限公司全体股东”等。
3.引言段：审计报告的引言段应当说明被审计单位的名称和财务报表已经过审计，并包括下列内容：指出构成整套财务报表的每张财务报表的名称，提及财务报表附注，指明财务报表的日期和涵盖的期间。
4.管理层对财务报表的责任段：应当说明，按照适用的会计准则和相关会计制度的规定编制财务报表是管理层的责任，这种责任包括：设计、实施和维护与财务报表编制相关的内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊或错误而导致的重大错报；选择和运用恰当的会计政策；做出合理的会计估计。
5.注册会计师的责任段：应当说明注册会计师的责任是在实施审计工作的基础上对财务报表发表审计意见。注册会计师按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。中国注册会计师审计准则要求注册会计师遵守职业道德规范，计划和实施审计工作以对财务报表是否不存在重大错报获取合理保证。审计工作涉及实施审计程序，以获取有关财务报表金额和披露的审计证据。选择的审计程序取决于注册会计师的判断，包括对由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险的评估。在进行风险评估时，注册会计师考虑与财务报表编制相关的内部控制，以设计恰当的审计程序，但目的并非对内部控制的有效性发表意见。审计工作还包括评价管理层选用会计政策的恰当性和做出会计估计的合理性，以及评价财务报表的总体列报；注册会计师相信已获取的审计证据是充分、适当的，为其发表审计意见提供了基础。
如果接受委托，结合财务报表审计对内部控制有效性发表意见，注册会计师应当省略“但目的并非对内部控制的有效性发表意见”的术语。
6.审计意见段：应当说明，财务报表是否按照适用的会计准则和相关会计制度的规定编制，是否在所有重大方面公允反映了被审计单位的财务状况、经营成果和现金流量。
如果认为财务报表符合下列所有条件，注册会计师应当出具无保留意见的审计报告：
（1）财务报表已经按照适用的会计准则和相关会计制度的规定编制，在所有重大方面公允反映了被审计单位的财务状况、经营成果和现金流量。
（2）注册会计师已经按照中国注册会计师审计准则的规定计划和实施审计工作，在审计过程中未受到限制。
当出具无保留意见的审计报告时，注册会计师应当以“我们认为”作为意见段的开头，并使用“在所有重大方面”、“公允反映”等术语。
当注册会计师出具的无保留意见的审计报告不附加说明段、强调事项段或任何修饰性用语时，该报告称为标准审计报告。
注册会计师出具非标准审计报告时，应当遵守《中国注册会计师审计准则第1502号——非标准审计报告》和本准则的相关规定。
7.签章和会计师事务所地址：审计报告必须由注册会计师签名、盖章、加盖会计师事务所公章，并标明会计师事务所的地址。
8.报告日期：审计报告的日期不应早于注册会计师获取充分、适当的审计证据（包括管理层认可对财务报表的责任且已批准财务报表的证据），并在此基础上对财务报表形成审计意见的日期。
9.注册会计师在为上市公司年度财务会计报告进行审计工作中，应当根据《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发〔2003〕56号）的规定，对上市公司存在控股股东及其他关联方占用资金的情况出具专项说明。上市公司应当在披露年度报告的同时，在交易所网站披露该专项说明。
存在大股东及其附属企业非经营性占用上市公司资金的上市公司，应当在本次年度报告全文的“重要事项”部分的“关联债权债务往来”以及年度报告摘要“年度资金被占用情况及清欠进展情况”中，增加披露非经营性资金占用的发生时间、占用金额、发生原因、责任人和董事会拟定的解决措施。
三、根据审计报告的条件、格式和措词来判断其类型
根据注册会计师的审计结论及所发表的审计意见，可将审计报告分为以下4种：无保留意见审计报告（其中又包括和无保留带说明段两种）、保留意见审计报告、否定意见审计报告、拒绝表示意见审计报告。
注册会计师经过审计后，认为被审计单位会计报表同时符合了合法性、公允性、一贯性，审计过程中审计范围未受限制，也不存在应调整而未调整的事项，就应出具标准无保留意见的审计报告时。在格式方面，这类审计报告包括范围段和意见段，没有说明段。在措词上，一般用“我们认为”的术语作为意见段的开头，以表明本段内容为注册会计师提出的意见，并表示承担对该审计意见的责任。在对会计报表的反映内容是否公允提出审计意见时，一般使用“在所有重大方面公允地反映了”的术语，因为人们已普遍认识到会计报表不可能做到完全正确和绝对公允，所以审计报告中不会使用“完全正确”、“绝对公允”等词汇，但也不会使用“大致反映”、“基本反映”等模糊不清、态度暖昧的术语。
当注册会计师出具无保留意见的审计报告时，如果认为必要，可以在意见段之后增加说明段，增加对重要事项的说明。
当注册会计师通过审计，认为被审计单位会计报表存在以下三类问题：个别重要的未调整事项、审计范围受到局部限制、个别重要的不符合一贯性原则的事项时，应在审计意见中加以保留。注册会计师出具保留意见的审计报告时，应于意见段之前另设说明段，以说明所持保留意见的理由，并在意见段中使用“除存在上述问题以外”、“除上述问题造成的影响以外”或“除上述情况待定以外”等术语。除使用保留意见的特定术语之外，其余应该使用无保留意见的审计报告的术语，表示其他事项已做了公允的反映。
当未调整事项、未确定事项、违反一贯性原则的事项等对会计报表的影响程度在一定范围内时，注册会计师可以发表保留意见。但是如果其影响程度超出一定范围，以致会计报表无法被接受，被审计单位的会计报表已失去其价值，注册会计师就不能发表保留意见，又不应不发表意见，而只能发表否定意见。注册会计师在出具否定意见的审计报告时，应于意见段之前另设说明段，说明所持否定意见的理由，并在意见段中使用“由于上述问题造成重大影响”、“由于受到前段所述事项的影响”等专业术语，并指出会计报表“不能公允地反映”、“不符合……规定”等问题。
注册会计师在审计过程中，由于审计范围受到委托人、被审计单位或客观环境的严重限制，不能获取必要的审计证据，以致无法对会计报表整体反映发表审计意见时，应当出具拒绝表示意见的审计报告。注册会计师在出具拒绝表示意见的审计报告时，应于意见段之前另设说明段，以说明所持拒绝表示意见的理由，并在意见段中使用“由于审计范围受到严重限制”、“由于无法实施必要的审计程序”、“由于无法获取必要的审计证据”等术语，并指出“我们无法对上述会计报表整体反映发表审计意见”。
四、无保留意见审计报告
无保留意见审计报告，是注册会计师对被审计单位会计报表发表不带说明段的无保留意见审计报告。无保留意见是指注册会计师对被审计单位的会计报表，依照《中国注册会计师独立审计准则》的要求进行审查后确认：会计报表的编制符合《公司会计准则》及国家其他有关财务会计法规的规定；会计报表在所有重大方面公允地反映了被审计单位的财务状况、经营成果和现金流量；会计处理方法的选用遵循了一贯性原则；其审计已按照《中国注册会计师独立审计准则》的要求，实施了必要的审计程序，在审计过程中未受阻碍和限制；被审计单位会计报表不存在应调整而未予调整的重要事项。因而对被审计单位的会计报表无保留地表示满意。
五、无保留意见附说明审计报告
当注册会计师出具无保留意见的审计报告时，说明注册会计师认为需要增加说明段，以对下述重要事项做出说明：
1.重大不确定事项。如递延费用的可收回性，所得税纠纷或诉讼案的或有事项，大宗应收账款的变现能力，所需融资款项是否能继续利用，连续出现巨额营业亏损或营运资本减少，公司无力支付到期债务，出现未保险的地震、洪水灾害损失等。
在发生重大不确定事项时，注册会计师应查明被审计单位在会计报表及其附注中，对有关事实是否作了披露，披露是否充分。但是，如果上述不确定事项发生的可能性较大，该事项又是重要的，即使会计报表附注中已做了充分披露，注册会计师亦应在审计报告中增加说明段，说明该不确定事项。
说明段的目的在于向会计报表使用者就不确定事项做出特别说明。虽然这些不确定事项在会计报表中已做了直接披露，或者通过对会计报表的仔细阅读就可以了解到，但注册会计师仍有必要在审计报告中提醒读者，在阅读会计报表时不应忽视这些不确定事项。
2.一贯性的例外事项。假如被审计单位会计政策或其会计处理方法要改变，应当对这种改变的性质和影响做出充分说明。当被审计单位出现上述变动，且注册会计师认为这种变动是合理的，就应在审计报告的意见段之后增加说明段，说明这种改变的性质，向审计报告使用者说明这一变更。
3.注册会计师同意偏离已颁布的会计准则。在特殊情况下，注册会计师认为，被审计单位对会计准则的偏离是必要的，是为了更公允地反映经济业务的性质，从而避免会计报表使用者的误解。如被审计单位在可预知其债务人将要破产而无法偿还其债务时，应增加坏账准备数额。此时，注册会计师应要求被审计单位在会计报表附注中进行披露，并在审计报告的意见段之后增加说明段，对这一偏离予以揭示。
4.强调某一事项。在某些特定情况下，尽管注册会计师打算发表无保留意见，但仍想强调某个有关会计报表的具体事项，如与关联公司的重要交易以及影响会计报表可比性的会计事项等。类似这种说明性信息就应在审计报告的意见段之后增加说明段，单独进行说明。
5.涉及其他注册会计师的工作。注册会计师有时要依赖别的会计师事务所的注册会计师代为完成部分审计工作。若对其他注册会计师的工作无法进行复查，或由其他注册会计师代为审核的部分在整个会计报表中很重要，应采用在审计报告的意见段之后增加说明段，在说明段中说明其他注册会计师的工作。
6.被审计单位对外披露信息的重大差异。被审计单位除公布已审计会计报表和审计报告之外，还可能向公众公布总经理陈述书等信息资料。一般情况下，注册会计师没有责任证实会计报表及其附注之外的信息。但为了保护公司投资者及其他利害关系人的利益，避免卷入诉讼纠纷之中，注册会计师通常会阅读这些信息资料，并考虑其与会计报表中的信息有无重大差异。如存在重大差异，且该差异不是已审计会计报表所造成的，注册会计师的意见仍然可以是无保留的，但应在审计报告的意见段之后增加说明段，说明出现的差异。
六、保留意见审计报告
保留意见是指注册会计师对会计报表的反映有所保留的审计意见，一般是由于某些事项的存在，使无保留意见的条件不完全具备，影响了被审计单位会计报表的表达，因而注册会计师对无保留意见加以修正，对影响事项提出保留意见，并表示对该意见负责。
注册会计师经过审计后，出具了保留意见的审计报告，说明注册会计师认为被审计单位会计报表的反映就其整体而言是恰当的，但还存在着下述情况之一：
1.个别重要财务会计事项的处理或个别重要会计报表项目的编制不符合《公司会计准则》及国家其他有关财务会计法规的规定，被审计单位拒绝进行调整。即被审计单位的会计处理方法与注册会计师的看法不一致，又不愿进行调整，而且这种不一致所产生的差异能够准确地计量。一般来说，注册会计师在审计过程中提出的应予调整的项目，被审计单位已经做了处理的，如调整本年度会计报表，或在不便调整时，在会计报表附注中加以反映的，审计报告中就不再表示保留，只在相应的审计工作底稿中列示。但被审计单位对于注册会计师认为比较重要的审计调整事项不进行调整，注册会计师应将这些对审计意见有较大影响的内容在审计报告中明确提出，并说明理由，指出这些调整对被审计单位提供的会计报表可能产生的影响。
2.因审计范围受到重要的局部限制，无法按照独立审计准则的要求取得应有的审计证据。即注册会计师在审计过程中应实施的审计程序，由于审计范围受到局部限制而无法实施，也难于实施必要的替代审计程序，而且无法实施的审计程序对被审计程序对被审计单位的会计报表可能产生影响。
3.个别重要会计处理方法的选用不符合一贯性原则。即被审计单位的个别会计处理方法虽符合《公司会计准则》及国家其他有关财务会计法规的规定，但前后期不一致，而且这种不一致导致对会计报表反映的影响是可以计量的。
七、否定意见审计报告
所谓发表否定意见是指与无保留意见相反，提出否定会计报表公允地反映被审计单位财务状况、经营成果和现金流量的审计意见。当未调整事项、未确定事项、违反一贯性原则的事项等对会计报表的影响程度超出一定范围，以致会计报表无法被接受，被审计单位的会计报表已失去其价值，注册会计师就不能发表保留意见，又不应不发表意见，而只能发表否定意见。注册会计师经过审计后，认为被审计单位的会计报表存在下述情况之一时，应当出具否定意见的审计报告：
1.会计处理方法的选用严重违反《公司会计准则》及国家其他有关财务会计法规的规定，被审计单位拒绝进行调整。
2.会计报表严重歪曲了被审计单位的财务状况、经营成果和现金流量，被审计单位拒绝进行调整。
3.公司的持续经营能力已受到重大影响。
八、拒绝表示意见审计报告
拒绝表示意见是指注册会计师说明其对被审计单位的会计报表不能发表意见，即对会计报表不发表包括肯定、否定和保留的审计意见。注册会计师在审计过程中，由于审计范围受到委托人、被审计单位或客观环境的严重限制，不能获取必要的审计证据，或对公司的持续经营能力表示怀疑，以致无法对会计报表整体反映发表审计意见时，应当出具拒绝表示意见的审计报告。
注册会计师出具拒绝表示意见的审计报告，是注册会计师实施了必要的审计程序后发表审计意见的一种方式。如果注册会计师已能确定应当出具保留意见或否定意见的审计报告，不得以拒绝表示意见的审计报告来代替。保留意见或否定意见是注册会计师在取得充分、适当的审计证据后形成的，由于被审计单位存在某些未调整事项或未确定事项等，按其影响的严重程度而表示保留或否定的意见，并不是无法判断使用的措辞或问题的归属。拒绝表示意见是由于某些限制而未对某些重要事项取得证据，没有完成取证工作，使得注册会计师无法判断问题的归属。
上市公司2007年年度财务会计报告被会计师事务所出具非标准审计报告的（包括带强调事项段的无保留意见的审计报告和非无保留意见的审计报告），上市公司应当按照“上市规则”第六章的规定向证券交易所提交相关文件。
若公司2007年年度财务报告被会计师事务所出具了无法表示意见或否定意见的审计报告，上市公司应当自披露2007年年度报告之日起，至所涉及事项解决或2008年半年度报告披露之日止，每半个月披露一次风险提示公告，公告中应明确说明公司近期经营状况及所涉及事项的解决情况。
九、透过现象看本质——分析非标准审计报告
我们一般将除标准无保留审计报告以外的其他4种审计报告称为非标准审计报告，即：无保留带说明段审计报告、保留意见审计报告、否定意见审计报告、拒绝表示意见审计报告。
一般情况下，注册会计师在对上市公司进行审计时，都会按照审计准则并依据一定的审计程序，对上市公司的财务报表的合法性、公允性做出评价。在审计过程中，注册会计师可能会或多或少地发现一些上市公司账务处理过程中有损报表合法性、公允性的因素（这些因素可能是上市公司有意或无意留下的），并会给上市公司提出调整要求。如果上市公司根据注册会计师意见进行了调整，那么注册会计师会出具无保留意见审计报告；如果上市公司拒绝按注册会计师意见对财务报告进行调整，那么注册会计师就会根据需要调整的因素对报表公允性、合法性影响程度的大小，决定是否出具非标准审计报告，并与上市公司进行讨价还价。根据我国公司治理结构的现状及其对注册会计师执业独立性的严重影响，可以得出的结论是，上市公司一般不会允许注册会计师对其报告出具非标准审计报告的；而一旦一家上市公司被出具了非标准审计报告，那么报告“说明段”里所透露的信息就非常值得投资者和有关部门高度关注了。
案例14-1“股神”淘金的启示
我们探讨了年报中的一些关注点，解读了年报中的利润表和现金流量表，也许投资者会质疑，看好年报就能投资成功吗？如果我告诉你的答案是肯定的，你会相信吗？下面我们借鉴巴菲特的投资案例与读者分享。
2008年下半年，尽管金融海啸横扫全球，股市难以独善其身，很多金融巨头面临重新洗牌，但巴菲特却与众不同。他居然出手“抄底”购入通用电气30亿美元股票；以每股港币8元的价格认购2.25亿股比亚迪公司的股份，约占比亚迪10%的股份比例，交易价格总金额约为港币18亿元；动用10亿美元购买日本汽车及飞机工具机厂商Tungaloy公司71.5%股权；随后又以50亿美元购买高盛公司股权；花了47亿美元，买下美国最大电力行销巨头星座能源集团公司股权；从2008年8月29日至10月1日的33天中，由于巴菲特持有的美国伯克希尔哈撒韦公司的股价大涨17%，巴菲特个人财产净值增加了80亿美元，当时总值达到了580亿美元。
巴菲特从100美元起家，通过投资拥有580亿美元财富，个人资产曾经超过盖茨，名列《福布斯》财富榜第一。巴菲特40年来所选的股票大约有20几只，投资61亿美元，盈利318亿美元，平均每只股票的投资收益率高达5.2倍，创造了有史以来最惊人的选股神话。
人们不禁要问，巴菲特靠什么来决策自己的投资，甚至敢于“逆势而为”？用巴氏个人语言作回：“多数情况下，看年报足矣。”因为年报里的丰富信息，足以支持投资者做出英明的投资决策。巴菲特对中石油的投资是成功的，但很多人都不相信他是只看了公司两份年报都做出了那么英明的决定。巴菲特曾这样回答访问他的人：“我是在2002年春天读的年报。我从没问过任何人的意见。我当时认为，这家公司（指中石油）值1000亿美元，但它那时的市值只有350亿美元。我们不喜欢做事要精确到小数点3位以后。如果有人体重大约在300～350磅之间，我不需要精确的体重就知道他是个胖子。如果你根据中石油年报上的数字还做不了决定，那你应该看下一家公司。”显然，巴菲特认为投资中石油确实靠看年报就够了，因为看过年报后他已经能给出公司的估值，而其市值又远远低于它的价值。巴菲特投资可口可乐、电讯股等时，也是通过研究年报做出决策的。
世界只有一个巴菲特，想照样模仿或复制是很难的，但是，学习他的投资理念、操作思路还是有可取之处的。
一般中小投资者还不太习惯看年报选股，一是因为他们不知道如何解读年报，二是习惯“跟着感觉走”，从政策面、消息面、技术面找感觉，基本面上的东西太复杂很难让人静下心来花时间做研究。笔者在证券公司工作时，经常给投资者培训，随便问学员，能否说出10只股票的年报数据，几乎没有人能够回答。他们手上常持有3只以上个股，却不了解这些股票近3年的年报信息及数据变化，也说不清具体的投资理由，只是相信朋友的推荐。这样的投资者为数不少，他们盈利的概率有多大？
想做一名合格的投资者，学会看年报、分析年报是树立正确投资观的基础。从年报中发现机遇，规避风险是我们的目的。那么，年报中哪些信息代表股票质量及投资价值，哪些信息预示股票风险？上市公司的报告中，投资者该关注什么？
我们通常喜欢这样看年报，即一看年报摘要，再看年报细节，以节省时间。摘要部分首先浏览主要财务指标，不外乎两种情况，不是业绩增长就是亏损，恰巧持平的不多，一般都有其内在原因。作为投资者，不仅要看当年数据，最好做纵向、横向的比较。纵向看，一般追遡3年，看其业绩是否稳定增长，前一年第3季度发过业绩预增公告的，要查核是否兑现或找差距原因、增减速度的高低；纵向比较后还要与同行业进行横向比较，确定在同行业中的经济地位及发展潜力。
瞄一眼表中数据便可判断这是一只绩优股。该公司近3年的财务指标整体业绩优良，但当年净利润增长率相对同期却呈下滑态势，预示未来的不确定性；每股未分配利润达到历史高点8.3966元，这属于股东权益部分，该公司报告期内可能会有高送配题材；每股净资产与流动负债率的指标值需要结合年报的其他财务报表如资产负债表考查其资产质量。
年报的信息量确实很丰富，我们只看与已相关的数据及相关事项。定量看完公司年报财务数据后，必须回头看会计师的审计报告是否为标准意见，有没有持保留意见或拒绝表示意见。非标准审计报告原则上可能是因为上市公司某些不确定因素所致，投资者不得不小心“地雷”，规避股票的投资风险。对于二级市场的投资者，应关注股东情况表，对股东户数减少，又是QFII、股票基金等机构入驻的个股，如底部量聚股价还没有拉升的优质股，应重点分析与跟踪。在董事会报告中的“管理层讨论与分析”部分，应关注或有事项，排除隐患发现机遇。
对于长期亏损公司，投资者要不离不弃，仔细阅读年报中的相关信息，比如已有实力大股东入驻、开始进行全面资产重组、出现经常性的或者跨年度的补贴收益，且技术面股价处在相对低位，未来大股东实力雄厚、置入资产的价值将提升、补贴收入对每股收益贡献突出，以及整合后公司的未来盈利能力是否增强，扭亏为盈后是否会乌鸡变凤凰等，这些都是代表股票质量及投资价值的有效信息。
读懂年报其实不难，难就难在专注与耐心。巴菲特在决策时“多数情况下，看年报足矣”，他还有句名言：“当别人贪婪时我们恐惧，当别人恐惧时我们贪婪。无人对股票感兴趣之日，正是你应对股票感兴趣之时。”
上市公司编制年报中，要处理好上市公司在新旧企业会计准则衔接和实施过程中的疑难问题，遵守新《企业会计准则》及“证监会公布新修订的上市公司年报准则”要求，重点把握：
1.年报披露包括的基本内容。
2.三大会计报表的编制规则。
3.审计报告的分析与处理。
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